Captar investidores europeus com uma emissão tokenizada não exige transferir a empresa para a Europa. Um emissor latino-americano pode estruturar a operação sob o marco espanhol: constitui um veículo na Espanha, apoia-se em intermediários regulados e, se precisar de folheto, esse folheto vale para toda a União Europeia. O circuito completo funciona em espanhol e se coordena em remoto.
A Espanha conta desde 2023 com uma lei que reconhece ações, títulos de dívida e participações registrados em blockchain com plenos efeitos jurídicos, e desde novembro de 2024 com a primeira entidade autorizada para manter esse registro. Para um promotor, uma gestora ou uma empresa com matriz na América Latina, isso transforma a Espanha na porta de entrada operacional ao capital europeu (Ley 6/2023).
Por que a via espanhola funciona para um emissor da América Latina
A decisão de jurisdição se reduz a quatro fatos comprováveis.
1. Todo o expediente é trabalhado em espanhol
Estatutos, documento de emissão, contratos com intermediários e comunicação com o supervisor: tudo no seu idioma. Em comparação com a Alemanha ou Luxemburgo, isso elimina uma camada inteira de traduções juramentadas e de atrito com assessores. O critério é simples: onde o expediente se entende, o expediente avança.
2. A figura registral já opera: a ERIR
A lei espanhola exige que toda emissão de valores mobiliários tokenizados tenha uma ERIR, a entidade responsável pela inscrição e registro: o notário digital que dá fé de quem é titular de quê. Não é teoria pendente de desenvolvimento: a primeira ERIR autorizada pela CNMV, URSUS-3 Capital A.V., opera desde novembro de 2024 (art. 8, Ley 6/2023; RD 814/2023).
3. O folheto aprovado na Espanha é passaportado para toda a UE
Um folheto aprovado pela CNMV pode ser notificado a qualquer outro supervisor da União e habilita a oferta pública nesse país sem nova aprovação. Um único expediente abre 27 mercados. Além disso, desde 5 de junho de 2026 a isenção de folheto chega até 12 milhões de euros em 12 meses, com opção de cada Estado de reduzi-la a 5: as emissões médias podem começar sem folheto e adicioná-lo quando o valor o exigir (arts. 24-25, Regulamento (UE) 2017/1129; Regulamento (UE) 2024/2809). Como funciona na prática: passaporte europeu do folheto.
4. O ecossistema de parceiros é público e verificável
A HokenFi é a plataforma tecnológica da emissão; não é uma entidade autorizada pela CNMV e não precisa ser. O circuito regulado é coberto por parceiros publicados: URSUS-3 Capital A.V. como primeira ERIR, os escritórios de advocacia Asensi Abogados, ATH21 e Ramón y Cajal Abogados, e Gabriel Carrillo Capel EAF. Você pode verificar quem é cada um antes de assinar qualquer coisa: sobre nós.
O processo completo, coordenado em remoto
A sequência é a mesma que para um emissor espanhol, com um passo prévio: criar o veículo. Nenhuma etapa exige residir na Espanha.
Constituição do veículo espanhol (SA ou SPV). A emissão é feita por uma sociedade espanhola, habitualmente uma SA de propósito específico participada pela matriz ou pelos sócios latino-americanos. Os administradores precisam de NIE e a constituição é feita perante notário; em muitos casos pode ser concluída por meio de procurações, sem viajar. O guia operacional passo a passo está em constituir uma SPV espanhola para tokenização.
NIF e conta bancária. A sociedade obtém seu NIF e abre conta em uma entidade espanhola ou europeia. O setor bancário aplica sua própria análise de risco ao acionista estrangeiro; convém preparar o expediente de origem de fundos desde o primeiro dia.
Documento de emissão e, se for o caso, prospecto CNMV. Toda emissão precisa de um documento que fixe direitos, montante e condições. Se a oferta superar os limites de isenção ou quiser ter passaporte para outros países da UE, o prospecto é aprovado perante a CNMV (Regulamento (UE) 2017/1129).
Designação da ERIR. O emissor contrata a ERIR, que inscreve a emissão e mantém o registro de titularidades sobre blockchain. Sem ERIR não há valores mobiliários tokenizados válidos na Espanha (art. 8, Lei 6/2023).
KYC/AML dos investidores. Cada investidor passa por identificação e prevenção à lavagem de dinheiro antes de subscrever. A plataforma automatiza o processo; a responsabilidade normativa recai sobre os sujeitos obrigados do circuito.
O panorama completo do marco, com números e calendário regulatório, está no hub da Espanha como porta de entrada da tokenização europeia e no relatório de tokenização regulada 2026.
O que não é necessário
Duas ideias freiam muitos emissores da região e ambas são falsas.
Não é necessário mudar-se para a Espanha. Nem o emissor nem seus sócios precisam de residência espanhola. É preciso um veículo espanhol bem constituído, administradores identificados com NIE e poderes corretamente outorgados. A operação é coordenada por videochamada e assinatura eletrônica ou procuração notarial.
Não é necessário criar uma entidade autorizada própria. O emissor não se torna uma entidade supervisionada por emitir. As funções reservadas são prestadas por entidades já autorizadas: a ERIR para o registro e, quando a colocação o exige, empresas de serviços de investimento. O emissor contrata; não pede licenças.
Para quem esta via se encaixa
A via espanhola compensa quando o capital que você busca está na Europa. Três perfis concretos:
- Promotores com projetos na América Latina que captam na Europa. O ativo está na região; o veículo emissor e os investidores, sob marco europeu. A estrutura separa o risco do projeto e o canal de captação.
- Gestoras que querem distribuir um veículo europeu. Um veículo espanhol tokenizado com registro ERIR oferece aos seus participantes europeus um valor sob supervisão da CNMV, com a operação de subscrição digitalizada.
- Empresas com matriz latino-americana. A filial espanhola emite dívida ou capital tokenizado para financiar a expansão europeia do grupo, com a matriz como garantidora se a estrutura exigir.
O caso contrário também existe: se seus investidores são locais e sua captação é local, seu marco nacional pode bastar. A análise para o México está em Lei Fintech do México e tokenização.
Etapas da emissão
| Etapa | O que é feito | Quem intervém |
|---|---|---|
| 1. Diagnóstico e estrutura | Definir ativo, montante, tipo de valor mobiliário (ação, título de dívida, participação) e mercado-alvo | Emissor, plataforma, assessor jurídico |
| 2. Veículo espanhol | NIE, poderes, constituição da SA/SPV, NIF, conta bancária | Notaria, escritório de advocacia, bancos |
| 3. Documentação | Documento de emissão; prospecto perante a CNMV se o montante ou o passaporte exigirem | Escritório de advocacia, CNMV se for o caso |
| 4. Registro tokenizado | Designação da ERIR e inscrição da emissão | ERIR |
| 5. Captação | Onboarding KYC/AML, subscrição e desembolso dos investidores | Plataforma, parceiros regulados |
| 6. Vida do valor mobiliário | Pagamentos, eventos corporativos, transferências anotadas no registro | ERIR, emissor |
Os prazos dependem do cartório, da banca e, se houver prospecto, da revisão da CNMV. Desconfie de quem promete datas fechadas: ninguém controla o calendário de um supervisor.
A decisão final é de estrutura, não de tecnologia. Se seu projeto está na América Latina e seu capital-alvo na Europa, o caminho curto é um veículo espanhol com ERIR e, quando for o caso, prospecto passaportável.
Guias por país
O marco local de cada país muda o que você pode fazer sem sair dele, e quando compensa a via europeia. Você tem isso país a país:
- Tokenização de ativos no México: Lei Fintech, ITF e a via europeia.
- Tokenização de ativos na Colômbia: SFC, sandbox e opções reais.
- Tokenização de ativos no Chile: Lei Fintech 21.521 e a CMF.
- Tokenização de ativos na Argentina: CNV, PSAV e o regime de tokenização.
- Tokenização de ativos no Equador: economia dolarizada e captação na Europa.
- Tokenização de ativos em El Salvador: a lei de ativos digitais frente à via europeia.
- Tokenização de ativos no Peru: SMV, crowdfunding FPF e a via europeia.
- Tokenização de ativos no Uruguai: a Lei 20.345 de valores DLT e o BCU.
- Tokenização de ativos no Panamá: hub financeiro sem marco cripto vigente.
- Tokenização de ativos na Costa Rica: permissiva sem via de emissão própria.
- Tokenização de ativos na Bolívia: abertura 2024, ASFI e captar em euros.
- Tokenização de ativos na República Dominicana: imobiliário turístico e a via europeia.
- Tokenização de ativos na Guatemala: mercado de valores, banca e a via europeia.
- Tokenização de ativos em Honduras: CNBS, Próspera e a via europeia.
- Tokenização de ativos na Nicarágua: SIBOIF e mercado de capitais.
- Tokenização de ativos no Paraguai: a reforma do mercado de valores.
- Tokenização de ativos na Venezuela: SUNAVAL e conformidade para captar na UE.
- Tokenização de ativos em Porto Rico: SEC, OCIF e a via europeia.
- Fideicomisso financeiro tokenizado: o regime da CNV na Argentina.
Figuras de financiamento habituais na América Latina
Antes de tokenizar, convém conhecer as peças locais com as quais se estrutura o financiamento:
- O fideicomisso, o veículo com o qual se tokeniza em boa parte da região.
- As obrigações negociáveis, o título corporativo argentino.
- O factoring, financiamento sobre faturas e direitos de cobrança.
- A Lei Fintech do Chile e o que ela permite às plataformas.
- Os títulos verdes e sua versão tokenizada.
Relacionado: certificados bursáteis (CEBURES) frente ao título tokenizado · securitização vs tokenização.
Seu projeto está na América Latina e seus investidores na Europa: a estrutura correta se decide antes da tecnologia. Faça o diagnóstico de emissão (2 min) ou solicite uma proposta. Se preferir começar lendo, baixe o guia 2026.
Este conteúdo é informativo e formativo. Não constitui assessoria jurídica, fiscal nem de investimento. Verifique a versão vigente de cada norma no BOE e no EUR-Lex.
A HokenFi é fornecedora de software e infraestrutura; não presta serviços regulados (CASP, ESI, EAF nem ERIR). Este artigo é informativo e não constitui assessoria financeira nem jurídica.
Perguntas frequentes
Uma empresa latino-americana pode emitir security tokens na Espanha sem presença física?
Sim. A emissão é realizada por um veículo espanhol (SA ou SPV) participado pela matriz ou pelos sócios latino-americanos. Os administradores precisam de NIE e a constituição é feita perante notário, em muitos casos por meio de procurações e sem viajar. Nenhuma norma exige residência na Espanha para emitir valores mobiliários tokenizados sob a Lei 6/2023.
O que é a ERIR e por que ela importa para um emissor da América Latina?
A ERIR é a entidade responsável pela inscrição e registro dos valores mobiliários tokenizados, exigida pelo artigo 8 da Lei 6/2023 e desenvolvida no RD 814/2023. Funciona como o notário digital do registro: atesta quem é titular de cada valor. A primeira ERIR autorizada pela CNMV, URSUS-3 Capital, opera desde novembro de 2024.
Preciso de um prospecto aprovado pela CNMV para captar investidores na Europa?
Depende do valor e do alcance. A partir de 5 de junho de 2026, a isenção de prospecto vai até 12 milhões de euros em 12 meses, com opção estatal de reduzi-la a 5. Para passaportar a oferta pública para outros países da UE, sim, é necessário um prospecto aprovado, segundo os artigos 24 e 25 do Regulamento (UE) 2017/1129.
