A Guatemala não tem um regime específico para valores mobiliários tokenizados. A Ley del Mercado de Valores y Mercancías regula a oferta pública perante o Registro del Mercado de Valores y Mercancías, mas não menciona a tecnologia de registros distribuídos. O que de fato oferece é um regime de oferta privada amplo, com opções locais pouco habituais na região.
Para um emissor guatemalteco, a pergunta útil não é se tokenizar é legal, mas a quem quer oferecer o instrumento e com qual proteção para o investidor. Neste guia sobre tokenização de ativos na Guatemala, revisamos o marco vigente, a nova lei antilavagem de 2026, o que se pode fazer sem sair do país e quando vale a pena estruturar a emissão sob o marco europeu a partir da Espanha.
Que marco existe hoje na Guatemala
O mercado de valores guatemalteco se rege pelo Decreto 34-96 do Congresso, a Ley del Mercado de Valores y Mercancías, reformada pelo Decreto 49-2008. A peça central é o Registro del Mercado de Valores y Mercancías (RMVM), um órgão do Ministério da Economia de caráter técnico cuja função é o controle de legalidade e a inscrição dos atos, emissores e agentes que intervêm no mercado. É um modelo distinto daquele dos países com uma superintendência de valores: o registro verifica que a operação cumpra a lei e a inscreve; boa parte da disciplina de mercado recai na própria bolsa e em seus agentes.
A única bolsa de valores em funcionamento é a Bolsa de Valores Nacional (BVN), que opera desde 1987 e concentra a negociação de valores privados e públicos.
Dois traços da lei importam para a tokenização. Primeiro, a definição de valor é ampla: inclui ações e títulos de crédito típicos ou atípicos que representem direitos de propriedade, de crédito ou de participação. Um token que dá direito a juros, dividendos ou uma parte do capital entra nessa definição, independentemente do suporte. Segundo, a lei admite valores representados por anotações em conta, mas essas anotações são criadas e transmitidas mediante assentos nos livros do emissor. Não há nenhuma regra que reconheça um registro em blockchain como prova de titularidade, de modo que o token funcionaria, no melhor dos casos, como reflexo técnico de um assento que é o que prevalece juridicamente.
Criptoativos e a lei antilavagem de 2026
Com o criptoativo, a Guatemala manteve uma posição de advertência sem proibição. A Superintendencia de Bancos (SIB) recordou em 2021 que as criptomoedas não são moeda de curso legal, porque a Ley Monetaria reserva essa condição ao quetzal, e que as plataformas que as comercializam não estão sob sua vigilância. O Banco de Guatemala insistiu na mesma linha de cautela.
A mudança chegou em 2026. O Congresso aprovou o Decreto 15-2026, a nova lei integral contra a lavagem de dinheiro e o financiamento do terrorismo, que pela primeira vez incorpora os provedores de serviços de ativos virtuais como sujeitos obrigados. Quem trocar criptoativos por quetzales ou divisas, transferi-los ou custodiá-los por conta de terceiros deverá se inscrever perante a Intendencia de Verificación Especial (IVE), aplicar devida diligência e conservar registros. A norma é aplicável desde setembro de 2026.
Convém não superestimar seu alcance. É uma lei de prevenção à lavagem: define quem presta serviços cripto e com quais controles, mas não cria um canal de emissão de valores mobiliários tokenizados nem modifica a Ley del Mercado de Valores. Um token que é um valor continua regido pelo Decreto 34-96.
O que se pode fazer sem sair do país
Aqui está a diferença real da Guatemala em relação a outros mercados da região. A reforma de 2008 definiu em detalhe a oferta privada, que não é proibida e fica fora dos requisitos da oferta pública. É privada, entre outros casos, a oferta dirigida sem intermediários nem meios de difusão em massa a investidores institucionais, ou a dirigida a pessoas determinadas que não superem 35 no total por ano-calendário, no caso de valores de dívida, ou 35 no caso de ações oferecidas a quem ainda não é acionista.
Na prática, uma empresa guatemalteca pode emitir dívida ou capital representado digitalmente para um círculo restrito de investidores conhecidos sem inscrever a emissão no RMVM, desde que respeite esses limites, não faça publicidade aberta e documente bem a operação conforme o direito comercial. É uma via útil para financiamento ponte, rodadas de sócios ou projetos imobiliários com poucos participantes. Seus limites são igualmente claros: não permite captar do público, não dá liquidez secundária regulada e o investidor não tem mais proteção que o contrato.
Se a empresa quiser chegar ao público, a rota local é a oferta pública: inscrição prévia da emissão no RMVM e, normalmente, colocação por meio da BVN e de um agente de valores. É um circuito conhecido para notas promissórias e títulos, mas sem regras adaptadas a DLT.
Quando convém a via europeia
A alternativa é emitir sob um marco que já reconhece os valores mobiliários tokenizados. A Espanha o faz desde 2023: a Ley 6/2023 admite a representação de valores mobiliários negociáveis em sistemas DLT, e seu artigo 8 cria a entidade responsável pela inscrição e registro (ERIR), desenvolvida pelo Real Decreto 814/2023. A primeira ERIR autorizada foi a URSUS-3 Capital, A.V., em novembro de 2024, e o registro de ERIRs na Espanha reúne as entidades habilitadas. Diferentemente do lançamento nos livros do emissor guatemalteco, aqui o registro DLT é o registro jurídico do valor.
O marco europeu acrescenta três elementos. A isenção de prospecto para ofertas de até 12 milhões de euros em 12 meses, vigente desde 5 de junho de 2026 após o Listing Act. O passaporte: acima desse limite, um prospecto aprovado pela CNMV conforme o Regulamento de Prospectos permite oferecer os valores no restante da União Europeia. E a certeza de classificação: as diretrizes da ESMA sobre criptoativos como instrumentos financeiros se aplicam desde 18 de maio de 2025, e o regulamento MiCA exclui de seu âmbito os instrumentos financeiros (artigo 2.4), assim, um security token se rege pela regulamentação de valores mobiliários.
Para quem faz sentido? Para o emissor que precisa de mais de 35 investidores, quer captar em euros ou junto a investidores internacionais, ou busca um registro supervisionado que dê confiança a terceiros que não conhecem a empresa. Encaixam bem os exportadores com receitas em moeda estrangeira, como o agronegócio de café, cardamomo ou banana, a indústria de vestuário ou o imobiliário com demanda estrangeira. Para uma rodada pequena entre conhecidos, a oferta privada local costuma bastar e custa menos. Como referência orientativa, abaixo de um milhão de euros o custo de uma estrutura europeia pesa demais.
Guatemala e a via europeia, frente a frente
| Critério | Guatemala | Via europeia (Espanha) |
|---|---|---|
| Regime de valores mobiliários tokenizados | Não existe; aplica-se o Decreto 34-96 sem regras DLT | Ley 6/2023 e RD 814/2023, com reconhecimento expresso |
| Quem controla | RMVM (Ministério da Economia), controle de legalidade e registro | CNMV |
| Registro do valor mobiliário | Anotação nos livros do emissor | ERIR sobre DLT (art. 8 da Ley 6/2023) |
| Captação sem registro | Oferta privada: até 35 pessoas por ano ou institucionais | Isenção de prospecto até 12 M€ em 12 meses |
| Alcance geográfico | Mercado local | União Europeia, com passaporte do prospecto |
| Norma cripto conexa | Decreto 15-2026, antilavagem (registro perante a IVE) | MiCA, apenas para criptoativos que não são valores mobiliários |
Processo resumido a partir da Guatemala
- Classificar o instrumento. Dívida, capital e participações nos lucros são valores tanto na Guatemala quanto na UE. Essa classificação decide todo o resto.
- Decidir a rota. Se o círculo de investidores cabe na oferta privada guatemalteca, avaliar primeiro essa opção. Se não cabe, ou se for necessário capital estrangeiro, passar para a estrutura europeia.
- Constituir ou escolher o veículo emissor. O habitual é uma sociedade na Espanha ou em outro Estado da UE que canalize o ativo ou o projeto guatemalteco, com assessores de ambas as jurisdições.
- Preparar a documentação. Até 12 milhões de euros em 12 meses não se exige prospecto; acima disso, prospecto aprovado pela CNMV.
- Designar a ERIR e emitir. A ERIR mantém o registro dos valores; a camada tecnológica abrange o token, o onboarding com KYC e a gestão de investidores, enquanto as funções reservadas ficam nas mãos de entidades autorizadas.
O circuito completo está no guia sobre como emitir um security token na Espanha. Se você está comparando com países vizinhos, veja o caso de El Salvador, que de fato legislou sobre emissão de ativos digitais, e o hub de tokenização para emissores da América Latina.
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Este conteúdo é informativo e formativo. Não constitui assessoria jurídica, fiscal nem de investimento. Verifique a versão vigente de cada norma no BOE e no EUR-Lex.
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Perguntas frequentes
É legal tokenizar ativos na Guatemala?
Não é proibido, mas também não há um regime específico. Se o token representa dívida, ações ou direitos econômicos, é um valor sujeito à Lei do Mercado de Valores e Mercadorias (Decreto 34-96). Sua oferta pública exige inscrição prévia no Registro do Mercado de Valores e Mercadorias, e a lei não reconhece o registro em blockchain como prova de titularidade.
Uma empresa guatemalteca pode emitir tokens sem se registrar?
Sim, por meio de oferta privada. A lei permite essa modalidade, entre outros casos, quando é direcionada, sem publicidade massiva, a investidores institucionais ou a um máximo de 35 pessoas determinadas por ano-calendário em valores de dívida, ou a 35 pessoas que ainda não são acionistas no caso de ações. Não permite captar do público nem oferece liquidez regulada.
O que o Decreto 15-2026 muda para a tokenização?
A nova lei antilavagem de dinheiro transforma os prestadores de serviços de ativos virtuais em sujeitos obrigados: devem se inscrever perante a Intendência de Verificação Especial e aplicar devida diligência. Não cria um regime de emissão de security tokens nem reforma a Ley del Mercado de Valores, que continua sendo a norma aplicável a qualquer token que seja um valor mobiliário.
