Um emissor salvadorenho está em uma posição pouco comum na América Latina: seu país tem, sim, uma lei própria de ativos digitais, com regulador especializado e registro de emissores. A pergunta já não é se tokenizar é legal, mas sim qual regime chega aos investidores que busca. A CNAD abre o mercado próprio; a via europeia através da Espanha, o da UE. Este guia compara ambos com critérios verificáveis, sem vender nenhuma das duas rotas.
O que regula a Lei de Emissão de Ativos Digitais
A Assembleia Legislativa aprovou a Lei de Emissão de Ativos Digitais em janeiro de 2023 e ela entrou em vigor em fevereiro desse ano. Regula as ofertas públicas de ativos digitais, definidos como representações digitais armazenáveis e transferíveis por meio de tecnologias de registro distribuído, e cria a Comissão Nacional de Ativos Digitais, a CNAD, como autoridade do sistema.
A CNAD autoriza as ofertas públicas e administra os registros do regime: emissores, prestadores de serviços de ativos digitais e certificadores. Os certificadores são avaliadores privados que emitem parecer sobre cada oferta antes da autorização. A lei criou ainda a Agência Administradora de Fundos Bitcoin para gerir os fundos das emissões soberanas.
A origem política do marco foi o título soberano respaldado por bitcoin, o chamado «título vulcão». O perímetro real é mais amplo: cobre emissões públicas de tokens de dívida, de participação e outras categorias de ativo digital; os requisitos de domicílio e estrutura do emissor são fixados pela própria lei e seus registros perante a CNAD.
Uma observação de contexto monetário. El Salvador declarou o bitcoin moeda de curso legal em 2021 e reformou essa lei no início de 2025 para tornar voluntária sua aceitação pelo setor privado. A emissão de ativos digitais não depende dessa lei; são marcos separados.
Critério: se seu investidor-alvo atua no ecossistema salvadorenho ou cripto nativo e seu instrumento se encaixa como ativo digital, a CNAD oferece um regime real, com supervisor e registro próprios e em vigor desde 2023.
O perímetro importa: ativo digital não é instrumento financeiro
A lei salvadorenha separa os ativos digitais da legislação bursátil: o que se emite sob ela fica fora da Ley del Mercado de Valores e de seu supervisor. Essa separação evita as disputas de qualificação que outras jurisdições arrastam e é uma decisão de design deliberada, não um descuido.
A consequência prática aparece ao cruzar a fronteira. Para um investidor europeu e as entidades que o atendem, um token que incorpora dívida ou capital é um instrumento financeiro conforme MiFID II, não importa como seja chamado em seu país de origem (MiFID II). A qualificação salvadorenha não viaja com o token. Distribuir na UE uma emissão autorizada pela CNAD obriga a analisar igualmente a normativa europeia de ofertas (Regulamento (UE) 2017/1129).
Na via europeia ocorre o simétrico: um security token espanhol é um valor mobiliário com todas as suas obrigações, prospecto ou isenção incluídos, e não pode ser apresentado como outra coisa. A distinção de fundo está explicada em o que é um instrumento financeiro.
Critério: escolha o regime conforme o passaporte que você precisa, não conforme o rótulo do token. A CNAD habilita seu próprio mercado; o prospecto europeu, o conjunto da UE.
Quando faz sentido a via europeia a partir de El Salvador
A rota europeia se apoia em um veículo espanhol do grupo que emite o token como instrumento financeiro. O registro de titularidades fica a cargo de uma ERIR, o «notário digital» do registro de valores mobiliários tokenizados, exigida pela Ley 6/2023 e desenvolvida no RD 814/2023 (Ley 6/2023; RD 814/2023). A primeira ERIR autorizada pela CNMV foi a URSUS-3 Capital, A.V., em novembro de 2024.
Com folheto aprovado pela CNMV, a oferta obtém passaporte para toda a UE (Regulamento (UE) 2017/1129, arts. 24-25). Abaixo de 12 milhões de euros em 12 meses aplica-se a isenção de folheto vigente desde junho de 2026, com opção de cada Estado de reduzi-la para 5 milhões (Regulamento (UE) 2024/2809). O mecanismo completo está no guia do passaporte europeu do folheto e em o que é o Listing Act.
Encaixa com emissores salvadorenhos que faturam para clientes europeus e querem investidores na mesma jurisdição que seus contratos. Também com quem já emitiu sob a CNAD e quer uma segunda emissão voltada para investidores institucionais europeus, que operam com instrumentos financeiros de seu próprio marco. A contrapartida é real: a via europeia exige mais documentação quanto maior for a oferta, e um folheto CNMV é um projeto em si mesmo.
Critério: a via europeia compensa quando o investidor-alvo está na Europa ou exige direito europeu. Para captar no ecossistema local ou cripto-nativo, a CNAD já cumpre essa função sem estrutura adicional.
CNAD e via europeia, frente a frente
| Critério | Regime CNAD (El Salvador) | Via europeia (Espanha) |
|---|---|---|
| Natureza jurídica do token | Ativo digital, fora da legislação bursátil | Instrumento financeiro (MiFID II) |
| Norma base | Lei de Emissão de Ativos Digitais (2023) | Ley 6/2023, RD 814/2023, Regulamento (UE) 2017/1129 |
| Supervisor | CNAD | CNMV |
| Avaliação da oferta | Certificadores privados e autorização da CNAD | Folheto aprovado pela CNMV ou isenção até 12 M€/12 meses |
| Registro de titularidades | Registros administrados pela CNAD | ERIR autorizada pela CNMV |
| Investidores alcançados | Quem aceitar o regime salvadorenho; sem passaporte para outros mercados | Toda a UE, com passaporte do folheto ou isenções |
Processo desde El Salvador, passo a passo
- Defina instrumento e investidor-alvo. Se o capital está no ecossistema local ou cripto-nativo, avalie primeiro a CNAD. Se está na Europa, siga com a via espanhola.
- Desenhe a estrutura. O veículo espanhol emite; a sociedade salvadorenha se vincula como devedora, garantidora ou titular do ativo. O tratamento fiscal nos dois países é revisado por assessores de cada jurisdição.
- Constitua o veículo espanhol. A constituição é gerenciada em grande parte de forma remota, com procurações notariais apostiladas desde El Salvador. Os prazos dependem de tabelionato, registro e obtenção do NIF.
- Prepare a documentação da oferta. Folheto perante a CNMV ou documentação de isenção conforme o valor, com as informações do negócio salvadorenho traduzidas para o padrão europeu de divulgação.
- Contrate a ERIR e execute. Registro da emissão, cadastro de investidores com KYC e distribuição dos tokens contra o registro de titularidades.
HokenFi é a plataforma tecnológica que suporta a emissão e o ciclo de vida do token. Não é uma entidade autorizada pela CNMV nem está registrada na CNAD; o circuito regulado é coberto pela ERIR e pelos assessores de cada operação. O encaixe completo para emissores da região está em tokenização para emissores da América Latina.
Você está comparando a CNAD e a via europeia para a sua emissão? Faça o diagnóstico de emissão (2 min) ou solicite uma proposta. Se preferir começar lendo, baixe o guia 2026.
Este conteúdo é informativo e formativo. Não constitui assessoria jurídica, fiscal nem de investimento. Verifique a versão vigente de cada norma no BOE e no EUR-Lex.
A HokenFi é fornecedora de software e infraestrutura; não presta serviços regulados (CASP, ESI, EAF nem ERIR). Este artigo é informativo e não constitui assessoria financeira nem jurídica.
Perguntas frequentes
O que é a CNAD e o que ela autoriza em El Salvador?
A Comissão Nacional de Ativos Digitais é o regulador criado pela Lei de Emissão de Ativos Digitais de 2023. Autoriza as ofertas públicas de ativos digitais e administra os registros de emissores, prestadores de serviços de ativos digitais e certificadores. É um supervisor próprio do regime de ativos digitais, separado do regulador bursátil tradicional salvadorenho.
Um ativo digital emitido sob a lei salvadorenha é um valor mobiliário negociável?
Em El Salvador, não: a lei separa expressamente os ativos digitais da legislação bursátil e da Ley del Mercado de Valores. Essa qualificação não atravessa as fronteiras do país. Na UE, um token que incorpora dívida ou capital é tratado como instrumento financeiro segundo a MiFID II, com suas obrigações de prospecto ou isenção, independentemente do rótulo local.
Quando a via europeia convém a um emissor salvadorenho?
Quando seu investidor-alvo está na Europa ou exige direito europeu. Um veículo espanhol emite o token como instrumento financeiro, uma ERIR mantém o registro de titularidades e o prospecto aprovado pela CNMV tem passaporte para toda a UE. Abaixo de 12 milhões de euros em 12 meses, aplica-se a isenção de prospecto vigente desde junho de 2026.
