O Listing Act é a reforma europeia que modifica, entre outras coisas, os limites de isenção do prospecto para as ofertas de valores. Importa na tokenização porque o limite determina quando uma oferta pode ser realizada sem prospecto aprovado pela CNMV, que é uma das variáveis que mais condicionam custo e prazo.
O Listing Act é o pacote europeu de 2024 que simplifica o prospecto e as normas de listagem: o Regulamento (UE) 2024/2809 e as Diretivas (UE) 2024/2811 e 2024/2810. Desde 5 de junho de 2026, as ofertas públicas de menos de 12 milhões de euros em 12 meses não precisam de prospecto, salvo se um Estado optar por 5 milhões.
Afeta qualquer empresa que faça uma oferta pública de ações ou títulos de dívida, inclusive se os representar como security tokens.
O que é o Listing Act
O nome agrupa três normas aprovadas em 23 de outubro de 2024 e publicadas no Diário Oficial da UE em 14 de novembro de 2024:
- Regulamento (UE) 2024/2809: modifica o Regulamento dos Prospectos, o de abuso de mercado e o MiFIR. É diretamente aplicável e concentra as mudanças para emissores.
- Diretiva (UE) 2024/2811: modifica a MiFID II, reduz de 25 % para 10 % o capital flutuante mínimo para admitir ações em um mercado regulado e revoga a Diretiva 2001/34/CE.
- Diretiva (UE) 2024/2810: permite ações com voto múltiplo em sociedades que pedem a admissão de suas ações em um sistema multilateral de negociação.
Calendário: o que se aplica desde quando
| Data | O que se aplica | Base |
|---|---|---|
| 4-dez-2024 | Entrada em vigor. Isenção de prospecto para valores fungíveis com outros já admitidos (menos de 30 % em 12 meses, ou admitidos há pelo menos 18 meses), com um documento de no máximo 11 páginas | Reg. 2024/2809, arts. 1.1 e 4.1 |
| 5-mar-2026 | Prospecto da União de seguimento e prospecto de emissão da União de crescimento | Reg. 2024/2809, art. 4.2 |
| 5-jun-2026 | Isenção de 12 M€ (opção estatal de 5 M€); prospecto padronizado de no máximo 300 páginas para ações; no abuso de mercado, as etapas intermediárias de um processo prolongado já não são divulgadas de imediato | Reg. 2024/2809, art. 4.3 |
| 5 e 6-jun-2026 | Transposição e aplicação da Diretiva 2024/2811 | Dir. 2024/2811, art. 3 |
| 5-dez-2026 | Fim do prazo de transposição da Diretiva 2024/2810 e revogação da Diretiva 2001/34/CE | Dir. 2024/2810; Dir. 2024/2811, art. 2 |
A isenção de 12 M€, em detalhes
O novo artigo 3.2 do Regulamento de Prospectos isenta de prospecto a oferta pública que cumpra duas condições: que não tenha sido notificada para usar o passaporte europeu (art. 25) e que o montante agregado na UE seja inferior a 12 milhões de euros por emissor ou ofertante em 12 meses. Para o cálculo, somam-se as ofertas em andamento e as dos 12 meses anteriores, de qualquer tipo e classe de valor mobiliário, exceto as feitas com prospecto ou com outra isenção.
Cada Estado pode optar por um limite de 5 M€ e, mesmo que a oferta esteja isenta, exigir um documento informativo nacional de conteúdo limitado. Continuam vigentes as demais isenções: ofertas apenas a investidores qualificados, a menos de 150 pessoas por Estado sem contar os qualificados ou com um investimento mínimo de 100.000 euros por investidor.
Prospectos mais leves
- Prospecto de emissão da União de crescimento: para PMEs, emissores de mercados de PMEs em expansão e, se a oferta for inferior a 50 M€ em 12 meses, outras empresas de até 499 empregados sem valores mobiliários em um sistema multilateral; em todos os casos, sem valores mobiliários em um mercado regulado. Máximo de 75 páginas para ações.
- Prospecto de seguimento da União: para emissores com valores mobiliários admitidos de forma contínua há pelo menos 18 meses em um mercado regulado ou de PMEs em expansão. Máximo de 50 páginas para ações.
- Documento de 11 páginas para valores mobiliários fungíveis com os já cotados. Segundo a CNMV, é apresentado por sua sede eletrônica e não está sujeito a aprovação.
O que é um prospecto e quem o aprova está explicado em o que é o prospecto da CNMV.
O que está pendente na Espanha
O Regulamento se aplica diretamente, mas a lei espanhola não foi adaptada. O texto consolidado da Ley 6/2023 mantém em seu artigo 35.2.b) a isenção abaixo de 8 milhões de euros, e a CNMV indica em seu site que a lei está pendente de modificação para incorporar várias disposições do Listing Act.
O Conselho de Ministros aprovou em primeira votação, em 24 de março de 2026, um anteprojeto de lei de adaptação. Segundo os resumos publicados, eleva o limite de 8 para 12 M€ e suprime a competência da CNMV de exigir prospecto em determinadas emissões complexas. A consulta pública terminou em 30 de abril de 2026; na data desta revisão, a reforma não está publicada no BOE.
Enquanto isso, segue vigente o artigo 36.1 da Ley 6/2023: se uma oferta isenta se dirige ao público em geral com publicidade, deve intervir uma entidade autorizada a prestar serviços de investimento. Para uma oferta entre 8 e 12 M€, confirme o critério com seu assessor e, se necessário, com a CNMV.
O que significa para uma emissão tokenizada
Um security token é um valor mobiliário negociável representado com tecnologia de registros distribuídos, então o Listing Act se aplica a ele da mesma forma que a uma ação ou a um título de dívida tradicional. O Regulamento MiCA não se aplica, porque exclui os instrumentos financeiros (art. 2.4).
- Abaixo do limite não há prospecto, mas os demais requisitos continuam necessários: documento da emissão, uma ERIR (art. 8 da Ley 6/2023 e RD 814/2023) e, se houver publicidade ao público, uma entidade autorizada na colocação.
- Acima do limite, uma PME pode usar o prospecto de emissão da União de crescimento, mais curto que o ordinário.
- Para ofertar em vários países com passaporte você precisa de prospecto aprovado, porque a isenção não cobre ofertas notificadas. Verifique também se algum Estado de destino optou por 5 M€ (ver passaporte europeu do prospecto).
O processo completo, com as etapas que entidades autorizadas realizam e a parte tecnológica que a HokenFi fornece, está em como emitir um security token na Espanha.
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Este conteúdo é informativo e formativo. Não constitui assessoria jurídica, fiscal nem de investimento. Verifique a versão vigente de cada norma no BOE e no EUR-Lex.
A HokenFi é fornecedora de software e infraestrutura; não presta serviços regulados (CASP, ESI, EAF nem ERIR). Este artigo é informativo e não constitui assessoria financeira nem jurídica.
Perguntas frequentes
O que é o Listing Act?
É o pacote normativo europeu de 2024 que simplifica o acesso das empresas, especialmente as PMEs, aos mercados de capitais. É composto pelo Regulamento (UE) 2024/2809, que altera o Regulamento de Prospectos, o de abuso de mercado e o MiFIR, e pelas Diretivas (UE) 2024/2811 e 2024/2810. Suas mudanças são aplicadas de forma escalonada entre dezembro de 2024 e dezembro de 2026.
Qual é o limite de isenção de prospecto com o Listing Act?
Desde 5 de junho de 2026, uma oferta pública não precisa de prospecto se não for notificada para usar o passaporte e seu montante agregado na UE for inferior a 12 milhões de euros por emissor ou ofertante em 12 meses. Cada Estado pode optar por um limite de 5 milhões e exigir um documento informativo nacional de conteúdo limitado.
O limite de 12 milhões já se aplica na Espanha?
O Regulamento é diretamente aplicável desde 5 de junho de 2026, mas o artigo 35.2.b) da Ley 6/2023 continua mencionando 8 milhões e a CNMV indica que a lei está pendente de modificação. Um anteprojeto aprovado em primeira votação em março de 2026 propõe 12 milhões. Para ofertas entre 8 e 12 milhões, convém confirmar o critério com um assessor.
O Listing Act afeta os valores mobiliários tokenizados?
Sim. Um valor mobiliário tokenizado é um valor mobiliário negociável representado em blockchain, então as regras de prospecto e suas isenções se aplicam a ele assim como a qualquer ação ou título de dívida. Estar isento de prospecto não isenta do restante: documento da emissão, registro por meio de uma ERIR e, se a oferta for dirigida ao público com publicidade, intervenção de uma entidade autorizada.
O que é o prospecto de emissão da União de crescimento?
É um prospecto abreviado e padronizado, disponível desde 5 de março de 2026, para PMEs, emissores de mercados de PMEs em expansão e outras empresas sem valores mobiliários em um mercado regulado cuja oferta seja inferior a 50 milhões de euros em 12 meses e tenham até 499 empregados. Caso se refira a ações, não pode superar 75 páginas.
