O prospecto e o documento de emissão não são a mesma coisa. O prospecto é o documento que se aprova perante a CNMV quando a oferta não se encaixa em nenhuma isenção. O documento de emissão descreve os valores e suas condições, e em uma emissão representada por registro distribuído resulta necessário independentemente do prospecto.
Seu assessor pede «o prospecto» antes de emitir o token. Seu desenvolvedor fala do «documento de emissão». E você não sabe se são a mesma coisa, se precisa de um, do outro ou dos dois. Não são a mesma coisa. Confundi-los pode te colocar em um trâmite perante a CNMV que talvez não seja sua responsabilidade, ou te deixar sem um documento que sim, é obrigatório sempre.
Este guia separa os dois documentos. O que é cada um, quando você precisa dele e como evitar o prospecto com uma isenção. Para emissores de security tokens na Espanha, sob a Ley 6/2023 (LMVSI) e o Regulamento (UE) 2017/1129.
A resposta curta
Você precisa do documento de emissão sempre que representar seu valor por meio de tecnologia de registro distribuído. Você só precisa do prospecto da CNMV se fizer uma oferta ao público sem isenção. São dois planos distintos. Um regula o registro do valor (a «ficha técnica» do token); o outro regula sua venda ao público (a «autorização de venda»). Você pode precisar só do primeiro, ou dos dois. Nunca só do prospecto sem documento de emissão.
O que é o documento de emissão
O documento de emissão é o texto que reúne os termos do valor quando você o representa por meio de tecnologia de registro distribuído (TRD). É a ficha técnica do token: quais direitos ele concede, como funciona o registro, quais regras seguem as transmissões. É redigido pelo emissor. Não é aprovado pela CNMV.
A lei o exige para representar valores mobiliários por meio de sistemas baseados em TRD (art. 7 LMVSI, Ley 6/2023). Sem ele, não há valor representado em cadeia. Por isso é obrigatório em toda emissão de security token sobre TRD, venda para quem vender.
O que ele contém
Reúne a identificação do emissor, as características do valor, os direitos que confere e as regras do registro: como se inscrevem as titularidades e como se transmitem. Está vinculado à ERIR, a entidade que mantém esse registro com plenos efeitos legais (art. 8 LMVSI). A ERIR é o notário digital do registro: dá fé de quem é titular de cada token. O documento de emissão é o contrato que a ERIR aplica.
O que significa para você
Se você emite um security token na Espanha, este documento não é opcional. Você precisa dele mesmo que venda a um único investidor qualificado, mesmo que não faça oferta pública, mesmo que coloque de forma privada. É a base do registro do valor, não de sua venda. Você tem o detalhe do processo no nosso guia de como emitir um security token na Espanha.
O que é o prospecto da CNMV
O prospecto é o documento que informa os investidores quando você oferece valores ao público, e que a CNMV aprova antes da oferta. É a autorização de venda ao público. Detalha riscos, condições da oferta e dados do emissor, em um formato regulado, para que qualquer investidor decida com informação completa.
O Regulamento (UE) 2017/1129 o exige quando há oferta pública de valores. Diferentemente do documento de emissão, este sim passa pela CNMV: o supervisor o revisa e o aprova antes que você possa ofertar. Sem essa aprovação, você não pode fazer a oferta pública.
O que significa para você
O prospecto é caro e lento. Implica revisão do supervisor, assessoria jurídica e prazos. Por isso a maioria dos emissores busca se enquadrar em uma isenção e evitá-lo. A boa notícia: o prospecto nem sempre é obrigatório. O documento de emissão sim.
Quando você precisa de cada um
O documento de emissão vai com o valor; você precisa dele em toda emissão sobre TRD. O prospecto vai com a oferta ao público; você só precisa dele se ofertar ao público e não houver isenção.
Pense em duas perguntas separadas. Primeira: eu represento meu valor em TRD? Se a resposta for sim, você precisa do documento de emissão (art. 7 LMVSI). Segunda: eu faço uma oferta pública sem isenção? Se a resposta for sim, você precisa também do prospecto (Regulamento (UE) 2017/1129).
Os três cenários típicos
Colocação privada para investidores qualificados: documento de emissão sim, prospecto não (entra em isenção). Oferta para menos de 150 investidores por país: documento de emissão sim, prospecto não (entra em isenção). Oferta pública ampla, acima dos limites e sem isenção: documento de emissão sim, prospecto sim. Nos três casos, o documento de emissão nunca falta.
Como evitar o prospecto com uma isenção
Você evita o prospecto se sua oferta se enquadrar em alguma das isenções do art. 1.4 do Regulamento (UE) 2017/1129, ou se ficar abaixo do limite agregado. O documento de emissão continua obrigatório; o que você evita é o trâmite perante a CNMV.
As isenções que os emissores mais usam
Oferta dirigida apenas a investidores qualificados. Oferta dirigida a menos de 150 pessoas físicas ou jurídicas por Estado-membro, sem contar os qualificados. E a isenção por montante: ofertas abaixo do limite agregado em 12 meses. Com o Listing Act (Regulamento (UE) 2024/2809), esse limite fica harmonizado em 12 milhões de euros por emissor em 12 meses, com opção de cada Estado de fixá-lo em 5 milhões (art. 1.4 Regulamento (UE) 2017/1129; Regulamento (UE) 2024/2809).
O que significa para você
Desenhe a oferta para que se enquadre em uma isenção desde o início: para quem você vende, quantos investidores, que montante você levanta em 12 meses. Se planejar bem, você economiza o prospecto. Mas confirme os limites vigentes e a opção que a Espanha tenha adotado antes de fechar a estrutura: a cifra estatal pode não ser a harmonizada. Verifique no BOE e no EUR-Lex.
Tabela comparativa
| Documento de emissão | Prospecto da CNMV | |
|---|---|---|
| O que é | Ficha técnica do valor mobiliário no TRD: termos, direitos e regras do registro | Documento de informação ao investidor para a oferta pública |
| Quando | Sempre que você represente o valor mobiliário por meio de TRD | Somente se houver oferta ao público sem isenção |
| Quem o aprova | O emissor o redige; a CNMV não o aprova (vinculado à ERIR) | A CNMV o aprova antes da oferta |
| Norma | Art. 7 LMVSI (Ley 6/2023) | Regulamento (UE) 2017/1129 |
| O que acontece se faltar | Não há valor mobiliário validamente representado em cadeia | Você não pode fazer a oferta pública; oferta irregular |
O que fazer agora
Separe as duas perguntas antes de falar com ninguém. Eu represento o valor mobiliário no TRD? Então você precisa de documento de emissão, sempre. Eu faço oferta pública? Verifique se você se enquadra em uma isenção antes de assumir que precisa de prospecto.
Para entender o processo completo de emissão e o papel do registro, leia como emitir um security token na Espanha e o que é uma ERIR. Se você vem de mais atrás, revise o que é a tokenização de ativos. E para os termos que aparecem aqui, você tem o glossário.
Perguntas frequentes
O documento de emissão e o prospecto são a mesma coisa?
Não. O documento de emissão reúne os termos do valor mobiliário no TRD e você precisa dele sempre (art. 7 LMVSI). O prospecto informa o investidor em uma oferta pública e você só precisa dele se não houver isenção (Regulamento (UE) 2017/1129).
Preciso do prospecto se vender apenas para investidores qualificados?
Não. A oferta dirigida apenas a investidores qualificados está isenta de prospecto (art. 1.4 Regulamento (UE) 2017/1129). Você continua precisando do documento de emissão.
A CNMV aprova o documento de emissão?
Não. O documento de emissão é redigido pelo emissor e está vinculado à ERIR (art. 8 LMVSI). A CNMV aprova o prospecto, não o documento de emissão.
Até que valor posso ofertar sem prospecto?
Abaixo do limite agregado em 12 meses. Com o Listing Act (Regulamento (UE) 2024/2809), está harmonizado em 12 milhões de euros por emissor, com opção estatal de 5 milhões. Confirme o valor vigente na Espanha no BOE e no EUR-Lex.
Posso precisar de prospecto sem documento de emissão?
Não. Se você representa o valor em TRD, o documento de emissão é obrigatório. O prospecto é adicionado por cima quando há oferta pública sem isenção, mas nunca o substitui.
O que acontece se eu fizer a oferta sem o prospecto quando era obrigatório?
Seria uma oferta pública irregular, com consequências perante o supervisor. Por isso, convém confirmar antes se você se enquadra em uma isenção ou se precisa do prospecto.
Aviso
Conteúdo informativo. Não constitui assessoria jurídica, fiscal nem de investimento. HokenFi é fornecedora de software e infraestrutura; não presta serviços regulados. Verifique a versão vigente das normas citadas no BOE e no EUR-Lex.
Normas citadas
Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (LMVSI) - BOE-A-2023-7053 - art. 7 (representação por meio de TRD), art. 8 (ERIR).
Regulamento (UE) 2017/1129 do Parlamento Europeu e do Conselho (prospecto) - CELEX 32017R1129 - art. 1.4 (isenções de prospecto).
Regulamento (UE) 2024/2809 (Listing Act) - CELEX 32024R2809 - limite agregado de isenção de prospecto (12 M€, opção estatal 5 M€).
