Nem todas as sociedades podem emitir o mesmo. Antes de pensar em tecnologia, é preciso verificar se o veículo serve para emitir valores: uma sociedade anônima e uma limitada não partem da mesma posição, e em alguns casos a emissão exige transformar a sociedade ou constituir um veículo específico para o ativo.
Você se pergunta se sua empresa, como ela é hoje, pode emitir um security token. Antes de pensar em blockchain, em smart contracts ou em investidores, você precisa saber uma coisa: se o seu veículo societário serve para emitir um valor. Nem todas as formas societárias podem emitir o mesmo. Uma SA e uma SL não partem da mesma posição. E a resposta depende do que você quer emitir: capital ou dívida.
Este guia resolve o diagnóstico. Não o processo (isso é coberto por como emitir um security token na Espanha), mas sim a pergunta prévia: a MINHA empresa pode emitir? Classificamos você por tipo de entidade e por tipo de valor, e dizemos o que você precisa em cada caso.
Quais empresas podem emitir um security token?
Qualquer empresa com um valor validamente constituído pode emitir um security token, com uma nuance de forma societária que decide tudo: para emitir capital (ações) você precisa ser uma sociedade anônima; para emitir dívida (títulos de dívida ou notas promissórias) basta ser uma pessoa jurídica habilitada a se endividar. Um security token não é uma categoria jurídica nova. É um valor mobiliário negociável dos tradicionais (uma ação, um título de dívida) representado por meio de tecnologia de registro distribuído em vez de uma anotação em conta tradicional (art. 6 e 7 Lei 6/2023, LMVSI). A pergunta «posso emitir?» é, no fundo, a pergunta «posso emitir o valor que está por baixo do token?».
O que isso significa para você: sua capacidade de emitir não é decidida pela tecnologia. É decidida pela sua forma societária e pelo tipo de valor que você quer representar. Se isso se encaixa, o token é apenas o invólucro.
Se você quer emitir ações tokenizadas, precisa de uma SA
Somente uma sociedade anônima (SA) pode representar seu capital como valores mobiliários negociáveis. Uma sociedade limitada (SL) não pode tokenizar suas participações como security token, porque a lei proíbe que as participações de uma SL sejam representadas por títulos ou anotações em conta ou tenham a consideração de valores. Isso não é uma limitação da tokenização. É direito de sociedades anterior a qualquer blockchain. As participações de uma SL não são valores mobiliários negociáveis nem podem ser (art. 92.2 LSC, Real Decreto Legislativo 1/2010). Portanto, não há um valor «debaixo» que você possa tokenizar como security token de capital.
O que torna uma SA diferente
O capital de uma SA está dividido em ações, e as ações sim são valores mobiliários negociáveis. Podem ser representadas por sistemas baseados em tecnologia de registro distribuído (Lei 6/2023). Aí se encaixa o security token de equity. Se você já é SA, seu capital é tokenizável desde o início.
Se você é SL e quer tokenizar equity
Você tem dois caminhos. O primeiro: transformar a SL em SA (um ato societário formal, com auditoria do patrimônio e aumento de capital ao mínimo de 60.000 euros). O segundo: criar uma SPV (um veículo de propósito específico, uma sociedade nova criada apenas para esta emissão) com forma de SA, que seja quem emite. A SL matriz mantém o controle da SPV. Este padrão é o habitual quando você não quer mexer na estrutura da sua sociedade operativa. Você tem o detalhe em tokenização de ações na Espanha.
O que isso significa para você: se você é SL, o equity tokenizado não está fechado, mas exige um passo societário prévio. Não é «impossível»; é «não como você está hoje».
Se você quer emitir dívida, quase qualquer sociedade serve
Qualquer pessoa jurídica habilitada a emitir dívida pode tokenizar títulos de dívida, obrigações ou notas promissórias. Aqui a SL não está excluída: uma SL pode emitir obrigações e, portanto, pode emitir dívida tokenizada. A dívida não afeta o capital social. É um direito de crédito perante a sociedade. A restrição do art. 92.2 LSC afeta as participações (capital), não os valores de dívida que a SL emita. Por isso o caminho da dívida é mais aberto que o do equity.
Que tipo de empresa pode emitir dívida
SA, SL, cooperativas, fundações com capacidade para se endividar por meio de valores: o universo é amplo. A chave é que o valor de dívida esteja validamente constituído conforme seus estatutos e a lei aplicável, e que você o represente por meio de um sistema de registro reconhecido. Isso converte um título de dívida em um título de dívida tokenizado.
O que significa para você: se você é SL e o que busca é financiamento via dívida, pode emitir sem se transformar. O obstáculo do equity não se aplica.
O que o emissor precisa em todos os casos
Seja capital ou dívida, toda emissão válida de um valor mobiliário tokenizado na Espanha precisa de quatro peças: um veículo societário adequado, um documento de emissão, uma ERIR designada e o regime de oferta correto. Sem essas quatro peças, você não tem um valor mobiliário tokenizado: tem um site com um smart contract. Vamos revisá-las.
As quatro peças
Veículo adequado: uma SA para capital; uma pessoa jurídica habilitada para dívida. É o primeiro filtro e o que este guia resolve.
Documento de emissão: o ato formal em que você declara qual valor emite, em quais termos e com quais direitos. É a certidão de nascimento jurídica do valor (art. 7 LMVSI).
ERIR: a entidade responsável pelo registro, o notário digital do sistema de registro distribuído. Dá fé pública do estado do registro e de quem é titular de cada valor. Sem ERIR designada não há emissão válida (art. 8 LMVSI; Real Decreto 814/2023). Hoje, em 2026, a Ursus-3 é a primeira ERIR autorizada na Espanha; convém verificar o registro vigente da CNMV antes de planejar.
Regime de oferta: se você vai oferecer o valor a investidores, decide entre publicar um prospecto aprovado pela CNMV ou se acolher a uma isenção (por exemplo, oferta apenas a investidores qualificados ou abaixo dos limites) (Regulamento (UE) 2017/1129).
O que significa para você: a forma societária é apenas a entrada. Mesmo que seu veículo se encaixe, sem documento de emissão, ERIR e regime de oferta você não emitiu nada com efeitos legais.
Não é preciso ser uma entidade financeira para emitir seus próprios valores
Sua empresa não precisa de uma licença de entidade financeira para emitir seus próprios valores mobiliários tokenizados. Emitir valores próprios não é um serviço de investimento. O que pode exigir uma entidade regulada é comercializá-los a terceiros. Há uma confusão frequente aqui. Criar e emitir suas ações ou seus títulos é um ato da própria sociedade emissora, não uma atividade sujeita a autorização financeira. Uma empresa industrial pode emitir títulos sem ser um banco.
Onde a entidade regulada realmente aparece
A fronteira é a comercialização a terceiros. Se você vai captar investidores de forma ativa (assessorar, receber ordens, colocar a emissão entre clientes), aí entram os serviços de investimento, que exigem uma ESI ou uma EAF: uma empresa de serviços de investimento ou um assessor financeiro regulado, segundo a MiFID II. Também entra a ERIR, que é entidade autorizada e independente do emissor. Você emite; eles intermediam ou registram.
O que significa para você: ser uma SA ou SL operacional basta para emitir seus valores. A licença regulada é necessária para quem intermedia, não para quem emite o que é seu.
Tabela: o que cada tipo de empresa pode emitir
| Tipo de empresa | Equity tokenizado? | Dívida tokenizada? | O que precisa |
|---|---|---|---|
| Sociedade anônima (SA) | Sim | Sim | Documento de emissão, ERIR, regime de oferta |
| Sociedade limitada (SL) | Não (art. 92.2 LSC) | Sim | Para equity: transformar em SA ou criar SPV-SA. Para dívida: emitir diretamente |
| SPV com forma de SA | Sim | Sim | Constituir o veículo, documento de emissão, ERIR, regime de oferta |
| Cooperativa / outra pessoa jurídica | Não (não tem capital em ações) | Sim, se estiver habilitada para emitir dívida | Verificar habilitação estatutária e legal; documento de emissão, ERIR |
| Pessoa física (autônomo) | Não | Não (não emite valores mobiliários de capital) | Precisa constituir uma sociedade para emitir valores |
Classificação rápida
Viável hoje: SA que quer emitir capital ou dívida. SL que quer emitir dívida. SPV-SA criado para a emissão.
Zona cinzenta (requer uma etapa prévia): SL que quer emitir capital. Deve transformar-se em SA ou criar um SPV-SA. Cooperativa ou fundação que quer emitir dívida. Deve verificar antes sua habilitação legal e estatutária.
Não viável: pessoa física que pretende emitir ações ou títulos negociáveis sem constituir antes uma sociedade. SL que insiste em tokenizar suas quotas como security token de capital sem mudar de forma.
O que fazer agora
Identifique primeiro o que você quer emitir: capital ou dívida. Depois, veja sua forma societária. Se você é SA, seu caminho está livre para ambos. Se você é SL e busca dívida, também. Se você é SL e busca equity, sua primeira decisão é transformação ou SPV.
Depois, quando tiver claro o veículo, passe ao processo completo em como emitir um security token na Espanha. Se ainda estiver na fase conceitual, comece por o que é a tokenização de ativos. E se precisar esclarecer termos como ERIR, ESI ou documento de emissão, consulte o glossário.
Perguntas frequentes
Uma SL pode emitir um security token?
Sim, mas com uma ressalva. Uma SL pode emitir dívida tokenizada (debêntures, obrigações, notas promissórias) diretamente. Não pode emitir capital tokenizado, porque suas quotas não são valores mobiliários (art. 92.2 LSC). Para equity, deve transformar-se em SA ou criar um SPV com forma de SA.
É preciso ser uma SA para tokenizar?
Só para tokenizar capital. As ações são valores mobiliários e apenas uma SA tem seu capital dividido em ações. Para tokenizar dívida não é preciso ser SA: basta uma pessoa jurídica habilitada para emitir valores de dívida.
Preciso de uma licença financeira para emitir meus próprios valores?
Não. Emitir suas próprias ações ou títulos de dívida não é um serviço de investimento e não exige licença de entidade financeira. A autorização regulada (ESI ou EAF, sob MiFID II) aparece quando a emissão é comercializada para terceiros, não quando uma empresa emite os seus próprios valores.
Uma pessoa física pode emitir um security token?
Não de capital. Uma pessoa física não tem capital em ações nem emite valores mobiliários de capital. Para emitir valores, precisa constituir antes uma sociedade. A via habitual é criar uma SA ou um SPV-SA.
O que é exatamente a ERIR e por que eu preciso dela?
A ERIR é a entidade responsável pelo registro, o notário digital do sistema de registro distribuído. Dá fé do estado do registro e de quem titulariza cada valor. Sem ERIR designada não há emissão válida (art. 8 LMVSI; Real Decreto 814/2023). Em 2026, a Ursus-3 é a primeira ERIR autorizada na Espanha; verifique o registro vigente da CNMV.
Minha empresa pode emitir sem prospecto?
Depende de a quem você oferece o valor. Você pode se acolher a uma isenção de prospecto (por exemplo, oferta apenas a investidores qualificados ou abaixo dos limites) em vez de publicar um prospecto aprovado pela CNMV (Regulamento (UE) 2017/1129). A emissão é válida; o que muda é o regime da oferta.
Aviso
Conteúdo informativo. Não constitui assessoria jurídica, fiscal nem de investimento. HokenFi é fornecedora de software e infraestrutura; não presta serviços regulados. Verifique a versão vigente das normas citadas no BOE e no EUR-Lex.
Normas citadas
- Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (LMVSI): arts. 6, 7 e 8.
- Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC): art. 92.2.
- Real Decreto 814/2023, de desenvolvimento da LMVSI e regime das entidades responsáveis pelo registro (ERIR), e Real Decreto 815/2023 (registros oficiais da CNMV).
- Regulamento (UE) 2017/1129, sobre o prospecto de oferta pública de valores.
- Diretiva 2014/65/UE (MiFID II), relativa aos mercados de instrumentos financeiros e aos serviços de investimento.
