Tokenização de ações na Espanha: como abrir seu capital

Você quer dar entrada a investidores na sua empresa, ou dar saída a sócios que estão há anos, sem montar uma rodada tradicional a cada vez. Você ouviu que se pode «tokenizar as ações» e distribuí-las como se fossem figurinhas digitais. Este artigo explica o que se pode fazer de verdade na Espanha em 2026, qual forma societária você precisa e quais passos segue uma emissão de equity tokenizado. É para fundadores, diretores financeiros e sócios de PMEs e scale-ups, não para investidores minoristas.

O que é a tokenização de ações

A tokenização de ações é representar na blockchain as ações de uma sociedade, de forma que a titularidade e a transmissão sejam geridas por tokens em vez de um registro tradicional. O token não cria uma ação nova nem a transforma em outra coisa: continua sendo uma ação, com os mesmos direitos econômicos e políticos. A única coisa que muda é o caderno onde se anota quem é dono do quê.

Uma ação é um instrumento financeiro (Anexo I, seção C, da MiFID II). Por isso, quando você a tokeniza, o resultado é um security token: rege-se pela Ley 6/2023 (LMVSI) e MiFID II, é supervisionado pela CNMV e fica fora do MiCA (art. 2(4) MiCA). Se isso soa novo para você, comece pelo guia sobre o que é a tokenização de ativos.

A regra que decide tudo: SA sim, SL não

Antes de falar de blockchain, há uma pergunta que fecha ou abre o projeto: sua empresa é uma SA ou uma SL?

O artigo 92.2 da Ley de Sociedades de Capital proíbe representar as participações de uma sociedade limitada como valores mobiliários. E um token de equity que se oferece a investidores e pode ser transmitido é, em essência jurídica, um valor mobiliário. Traduzido: você não pode tokenizar as participações da sua SL como security token.

Você tem dois caminhos se hoje é uma SL:

• Transformar a SL em SA, com o capital mínimo e os requisitos da forma anônima.
• Criar uma SA nova ou um SPV com forma de SA que seja titular do negócio ou do ativo, e tokenizar as ações desse veículo.

O que significa para você: se sua cap table está em uma SL, o primeiro marco do projeto não é técnico, é societário. Resolva isso antes de gastar um euro em desenvolvimento.

O que você precisa para emitir equity tokenizado

Independentemente do tamanho da emissão, você vai produzir as mesmas peças que qualquer security token. Nenhuma é opcional.

1. Uma S.A. (ou SPV com forma de S.A.) com as ações a tokenizar validamente criadas em seus estatutos.
2. Um documento de emissão que descreva o que se emite, com quais direitos econômicos e políticos, a mecânica de transferências e o que acontece se o contrato legal e o smart contract divergirem (art. 7 LMVSI).
3. Uma ERIR (entidade responsável pela inscrição e registro), que funciona como o notário digital do registro de tokens. Sem ERIR designada não há emissão válida como valor mobiliário (art. 8 LMVSI; RD 814/2023). A primeira ERIR autorizada pela CNMV foi a Ursus-3 Capital (novembro de 2024).
4. Um regime de oferta correto: prospecto aprovado pela CNMV, ou uma isenção (oferta apenas a qualificados, a menos de 150 pessoas por país, ou abaixo do limiar agregado em 12 meses). O limiar de isenção mudou com o Listing Act: desde 5 de junho de 2026, fica em 12 M€ por emissor em 12 meses, com opção de cada Estado de baixá-lo para 5 M€ (Regulamento (UE) 2017/1129, modificado pelo Regulamento (UE) 2024/2809). Verifique o limiar vigente com seu assessor.

O procedimento completo, fase a fase, está no guia sobre como emitir um security token na Espanha.

O que o token de fato resolve para você no cap table

Tokenizar o equity não é maquiagem tecnológica. Resolve atritos concretos da gestão acionária:

• Cap table sempre atualizada. Quem tem o quê aparece em tempo real, sem planilhas desbalanceadas após cada operação.
• Dividendos programáveis. A distribuição é executada por código para as carteiras dos acionistas, em minutos em vez de dias.
• Tickets menores. Você pode abrir o capital para investidores que antes não chegavam, dentro do seu regime de oferta e das suas restrições de transferência.
• Transferências com regras incorporadas. O próprio token aplica as restrições (whitelist de investidores verificados, lock-ups, direitos de preferência) sem depender de que alguém as controle manualmente.

O que não resolve para você

• Não te dá liquidez garantida. O mercado secundário de equity tokenizado ainda é incipiente; tokenizar não atrai compradores por si só.
• Não te isenta da regulamentação de valores. Não há «modo cripto» que te tire da LMVSI, do Regulamento de Prospectos ou das obrigações de conduta da MiFID II.
• Não substitui a governança societária. Assembleia, maiorias, direitos de minoria e conflitos continuam a ser regidos pela LSC e pelos estatutos. O smart contract executa; não decide.

Caso: uma scale-up que abre 15 % do seu capital

Uma empresa de tecnologia com forma de S.A. quer captar 1,5 M€ abrindo 15 % do seu capital para investidores qualificados nacionais, em tickets de 20.000 €, mantendo o controle e dando a esses investidores uma via de saída em 4-5 anos.

• Veículo: a própria S.A. (ou uma S.A. matriz). Se fosse uma S.L., primeiro transformação ou SPV.
• Token: uma classe de ações representada em blockchain. Security token, supervisor CNMV.
• Regime de oferta: apenas qualificados, enquadra-se na isenção de prospecto (art. 1.4 Reg. 2017/1129). Memorando informativo e cumprimento MiFID II na distribuição.
• ERIR designada e documento de emissão assinados antes do desenvolvimento do smart contract.
• Transferência: restrições a carteiras verificadas por KYC e direito de preferência dos sócios fundadores codificados no token.
• Saída: secundário bilateral entre investidores admitidos, ou via infraestrutura DLT do Regulamento (UE) 2022/858 se se busca negociação organizada.

O que significa para você: a parte cara e lenta não é a blockchain, são a estrutura societária, o documento de emissão e a ERIR. Se essa base está resolvida, o token é a última peça.

Tokenizar ações, emitir dívida ou fazer uma rodada clássica

Se você busca financiamento sem ceder propriedade, veja a dívida tokenizada antes do equity. Se sua dúvida é de fundo entre security token e «outro criptoativo», resolva em security token vs utility token.

Riscos a controlar desde o primeiro dia

• Forma societária errada: tentar emitir a partir de uma SL bloqueia o projeto (art. 92.2 LSC).
• Diluição mal planejada: defina antes o percentual a abrir, as classes de ações e os acordos de sócios.
• Publicidade sem advertências: se em algum momento você se dirigir a investidores de varejo, ativam-se as obrigações de conduta e comercialização da MiFID II e da LMVSI.
• Smart contract sem auditoria ou sem definir o que prevalece entre o contrato legal e o código.
• Expectativa de liquidez que o mercado secundário ainda não oferece de forma generalizada.

O que fazer agora

• Se você é SA e tem claro o percentual a abrir e o público, o próximo passo é o procedimento de emissão de um security token.
• Se você é SL, planeje a transformação ou a SPV com forma de SA antes de tudo.
• Se o seu ativo é um imóvel e não um negócio operacional, o caminho concreto está em tokenização imobiliária na Espanha.
• Se você travar com a terminologia, tem o glossário de tokenização.

Perguntas frequentes

É possível tokenizar as ações de qualquer empresa?

Não de qualquer forma societária. Apenas as ações de uma sociedade anônima (SA) podem ser representadas como valores mobiliários e, portanto, tokenizadas como security token. As participações de uma SL não podem, pelo art. 92.2 da Ley de Sociedades de Capital: é preciso transformar a SL em SA ou criar um SPV com forma de SA.

Tokenizar ações muda os direitos do acionista?

Não. O token representa a mesma ação, com os mesmos direitos econômicos (dividendos) e políticos (voto). Muda o suporte onde se registra a titularidade, não a natureza do direito nem a regulamentação que se aplica a ele.

Um equity token entra no MiCA?

Não. As ações são instrumentos financeiros, então sua versão tokenizada fica sob a Ley 6/2023 (LMVSI) e MiFID II, com supervisão da CNMV, e fica excluída do MiCA pelo seu artigo 2(4).

Preciso de prospecto para tokenizar ações?

Só se você fizer uma oferta ao público sem isenção. Se você se dirigir a investidores qualificados, a menos de 150 pessoas por país ou abaixo do limite agregado em 12 meses, você pode se beneficiar de uma isenção de prospecto (art. 1.4 Reg. 2017/1129), mas continua sujeito às obrigações de conduta da MiFID II.

Tokenizar o capital da minha empresa dá liquidez?

Não automaticamente. O token facilita a transmissão técnica, mas o mercado secundário de equity tokenizado ainda é incipiente. A liquidez depende de haver compradores admitidos, não da tecnologia.

Aviso

Conteúdo informativo. Não constitui assessoria jurídica, fiscal nem de investimento. A HokenFi é fornecedora de software e infraestrutura; não presta serviços regulados. Verifique a versão vigente das normas citadas no BOE e no EUR-Lex.

Normas citadas

• Regulamento (UE) 2023/1114 (MiCA) - CELEX 32023R1114 (art. 2.4).
• Diretiva 2014/65/UE (MiFID II) - CELEX 32014L0065 (Anexo I, seção C).
• Regulamento (UE) 2017/1129 (Prospectos) - CELEX 32017R1129 (art. 1.4).
• Regulamento (UE) 2024/2809 (Listing Act) - altera o limite de isenção de prospecto.
• Regulamento (UE) 2022/858 (Regime Piloto DLT) - CELEX 32022R0858.
• Ley 6/2023 de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (LMVSI) - BOE-A-2023-7053 (arts. 7, 8).
• Real Decreto 815/2023 - registros oficiais da CNMV, cooperação e supervisão de ESIs.
• RDLeg 1/2010, LSC - BOE-A-2010-10544 (art. 92.2).
• Circular 1/2024 da CNMV: BOE-A-2024-27149, que revoga a Circular 1/2022 sobre publicidade de criptoativos desde 28 de dezembro de 2024.

Se você está avaliando esta via, também te interessam a comparação de equity tokenizado versus ampliação de capital e a ficha de o que é um cap table.

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