Quieres dar entrada a inversores en tu empresa, o dar salida a socios que llevan años dentro, sin montar una ronda tradicional cada vez. Has oído que se pueden «tokenizar las acciones» y repartirlas como si fueran cromos digitales. Este artículo te explica qué se puede hacer de verdad en España en 2026, qué forma societaria necesitas y qué pasos sigue una emisión de equity tokenizado. Es para fundadores, directores financieros y socios de pymes y scale-ups, no para inversores minoristas.
Qué es la tokenización de acciones
La tokenización de acciones es representar en blockchain las acciones de una sociedad, de forma que la titularidad y la transmisión se gestionen mediante tokens en lugar de en un registro tradicional. El token no crea una acción nueva ni la convierte en otra cosa: sigue siendo una acción, con sus mismos derechos económicos y políticos. Lo único que cambia es el cuaderno donde se anota quién es dueño de qué.
Una acción es un instrumento financiero (Anexo I, sección C, de MiFID II). Por eso, cuando la tokenizas, el resultado es un security token: se rige por la Ley 6/2023 (LMVSI) y MiFID II, lo supervisa la CNMV y queda fuera de MiCA (art. 2(4) MiCA). Si esto te suena nuevo, empieza por la guía sobre qué es la tokenización de activos.
La regla que decide todo: SA sí, SL no
Antes de hablar de blockchain, hay una pregunta que cierra o abre el proyecto: ¿tu empresa es una SA o una SL?
El artículo 92.2 de la Ley de Sociedades de Capital prohíbe representar las participaciones de una sociedad limitada como valores negociables. Y un token de equity que se ofrece a inversores y se puede transmitir es, en esencia jurídica, un valor negociable. Traducido: no puedes tokenizar las participaciones de tu SL como security token.
Tienes dos caminos si hoy eres una SL:
- Transformar la SL en SA, con el capital mínimo y los requisitos de la forma anónima.
- Crear una SA nueva o un SPV con forma de SA que sea titular del negocio o del activo, y tokenizar las acciones de ese vehículo.
Qué significa para ti: si tu cap table está en una SL, el primer hito del proyecto no es técnico, es societario. Resuélvelo antes de gastar un euro en desarrollo.
Qué necesitas para emitir equity tokenizado
Sea cual sea el tamaño de la emisión, vas a producir las mismas piezas que cualquier security token. Ninguna es opcional.
- Una SA (o SPV con forma de SA) con las acciones a tokenizar válidamente creadas en sus estatutos.
- Un documento de emisión que describa qué se emite, con qué derechos económicos y políticos, la mecánica de transferencias y qué pasa si el contrato legal y el smart contract discrepan (art. 7 LMVSI).
- Una ERIR (entidad responsable de la inscripción y registro), que funciona como el notario digital del registro de tokens. Sin ERIR designada no hay emisión válida como valor negociable (art. 8 LMVSI; RD 814/2023). A mayo de 2026, la primera ERIR autorizada por la CNMV es Ursus-3 Capital.
- Un régimen de oferta correcto: folleto aprobado por la CNMV, o una exención (oferta solo a cualificados, a menos de 150 personas por país, o por debajo del umbral agregado en 12 meses). El umbral de exención cambió con el Listing Act: desde el 5 de junio de 2026 se sitúa en 12 M€ por emisor en 12 meses, con opción de cada Estado de bajarlo a 5 M€ (Reglamento (UE) 2017/1129, modificado por el Reglamento (UE) 2024/2809). Verifica el umbral vigente con tu asesor.
El procedimiento completo, fase a fase, está en la guía sobre cómo emitir un security token en España.
Lo que el token sí te resuelve en el cap table
Tokenizar el equity no es maquillaje tecnológico. Resuelve fricciones concretas de la gestión accionarial:
- Cap table siempre actualizada. Quién tiene qué se ve en tiempo real, sin hojas de cálculo descuadradas tras cada operación.
- Dividendos programables. El reparto se ejecuta por código a las wallets de los accionistas, en minutos en vez de días.
- Tickets más finos. Puedes abrir el capital a inversores que antes no llegaban, dentro de tu régimen de oferta y de tus restricciones de transmisión.
- Transmisiones con reglas incorporadas. El propio token aplica las restricciones (whitelist de inversores verificados, lock-ups, derechos de adquisición preferente) sin depender de que alguien las controle a mano.
Lo que no te resuelve
- No te da liquidez garantizada. El mercado secundario de equity tokenizado todavía es incipiente; tokenizar no convoca compradores por sí solo.
- No te exime de la regulación de valores. No hay «modo cripto» que te saque de la LMVSI, del Reglamento de Folletos o de las obligaciones de conducta de MiFID II.
- No sustituye la gobernanza societaria. Junta, mayorías, derechos de minoría y conflictos siguen rigiéndose por la LSC y los estatutos. El smart contract ejecuta; no decide.
Caso: una scale-up que abre el 15 % de su capital
Una empresa tecnológica con forma de SA quiere captar 1,5 M€ abriendo el 15 % de su capital a inversores cualificados nacionales, en tickets de 20.000 €, manteniendo el control y dando a esos inversores una vía de salida a 4-5 años.
- Vehículo: la propia SA (o una SA matriz). Si fuera una SL, primero transformación o SPV.
- Token: una clase de acciones representada en blockchain. Security token, supervisor CNMV.
- Régimen de oferta: solo cualificados, encaja en exención de folleto (art. 1.4 Reg. 2017/1129). Memorando informativo y cumplimiento MiFID II en la distribución.
- ERIR designada y documento de emisión firmados antes del desarrollo del smart contract.
- Transmisión: restricciones a wallets KYC-verificadas y derecho de adquisición preferente de los socios fundadores codificados en el token.
- Salida: secundario bilateral entre inversores admitidos, o vía infraestructura DLT del Reglamento (UE) 2022/858 si se busca negociación organizada.
Qué significa para ti: la parte cara y lenta no es la blockchain, son la estructura societaria, el documento de emisión y la ERIR. Si esa base está resuelta, el token es la última pieza.
Tokenizar acciones, emitir deuda o hacer una ronda clásica
| Dimensión | Equity tokenizado | Deuda / bono tokenizado | Ronda tradicional |
|---|---|---|---|
| Qué entrega al inversor | Acciones (propiedad + dividendos) | Derecho de crédito (cupón + devolución) | Acciones, vía notario |
| Forma societaria | SA obligatoria (art. 92.2 LSC) | Cualquier persona jurídica habilitada | SA o SL |
| Régimen | LMVSI + MiFID II | LMVSI + MiFID II | LSC + (LMVSI si hay oferta) |
| Registro | ERIR (art. 8 LMVSI) | ERIR (art. 8 LMVSI) | Libro registro + notario |
| Dilución | Sí, das capital | No, das deuda | Sí, das capital |
| Gestión post-emisión | Cap table y dividendos on-chain | Cupones on-chain | Manual / gestoría |
Si lo que buscas es financiación sin ceder propiedad, mira la deuda tokenizada antes que el equity. Si tu duda es de fondo entre security token y «otro criptoactivo», resuélvela en security token vs utility token.
Riesgos a controlar desde el día uno
- Forma societaria equivocada: intentar emitir desde una SL bloquea el proyecto (art. 92.2 LSC).
- Dilución mal planificada: define antes el porcentaje a abrir, las clases de acciones y los pactos de socios.
- Publicidad sin advertencias: si en algún momento te diriges a minoristas, se activa la Circular 1/2022 de la CNMV.
- Smart contract sin auditoría o sin definir qué prevalece entre el contrato legal y el código.
- Expectativa de liquidez que el mercado secundario todavía no ofrece de forma generalizada.
Qué hacer ahora
- Si eres SA y tienes claro el porcentaje a abrir y el público, el siguiente paso es el procedimiento de emisión de un security token.
- Si eres SL, planifica la transformación o el SPV con forma de SA antes de nada.
- Si tu activo es un inmueble y no un negocio operativo, la vía concreta está en tokenización inmobiliaria en España.
- Si te atascas con la terminología, tienes el glosario de tokenización.
Preguntas frecuentes
¿Se pueden tokenizar las acciones de cualquier empresa?
No de cualquier forma societaria. Solo las acciones de una sociedad anónima (SA) pueden representarse como valores negociables y, por tanto, tokenizarse como security token. Las participaciones de una SL no pueden, por el art. 92.2 de la Ley de Sociedades de Capital: hay que transformar la SL en SA o crear un SPV con forma de SA.
¿Tokenizar acciones cambia los derechos del accionista?
No. El token representa la misma acción, con sus mismos derechos económicos (dividendos) y políticos (voto). Cambia el soporte donde se registra la titularidad, no la naturaleza del derecho ni la regulación que se le aplica.
¿Un equity token entra en MiCA?
No. Las acciones son instrumentos financieros, así que su versión tokenizada queda bajo la Ley 6/2023 (LMVSI) y MiFID II, con supervisión de la CNMV, y queda excluida de MiCA por su artículo 2(4).
¿Necesito folleto para tokenizar acciones?
Solo si haces una oferta al público sin exención. Si te diriges a inversores cualificados, a menos de 150 personas por país o por debajo del umbral agregado en 12 meses, puedes acogerte a una exención de folleto (art. 1.4 Reg. 2017/1129), pero sigues sujeto a las obligaciones de conducta de MiFID II.
¿Da liquidez tokenizar el capital de mi empresa?
No automáticamente. El token facilita la transmisión técnica, pero el mercado secundario de equity tokenizado todavía es incipiente. La liquidez depende de que haya compradores admitidos, no de la tecnología.
Aviso
Contenido divulgativo. No constituye asesoramiento jurídico, fiscal ni de inversión. HokenFi es proveedor de software e infraestructura; no presta servicios regulados. Verifica la versión vigente de las normas citadas en BOE y EUR-Lex.
Normas citadas
- Reglamento (UE) 2023/1114 (MiCA) — CELEX 32023R1114 (art. 2.4).
- Directiva 2014/65/UE (MiFID II) — CELEX 32014L0065 (Anexo I, sección C).
- Reglamento (UE) 2017/1129 (Folletos) — CELEX 32017R1129 (art. 1.4).
- Reglamento (UE) 2024/2809 (Listing Act) — modifica el umbral de exención de folleto.
- Reglamento (UE) 2022/858 (Régimen Piloto DLT) — CELEX 32022R0858.
- Ley 6/2023 de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (LMVSI) — BOE-A-2023-7053 (arts. 7, 8).
- Real Decreto 815/2023 — registros oficiales de la CNMV, cooperación y supervisión de ESIs.
- RDLeg 1/2010, LSC — BOE-A-2010-10544 (art. 92.2).
- Circular 1/2022 CNMV sobre publicidad de criptoactivos.
