Cómo emitir un Security Token en España: ERIR, Ley 6/2023 y CNMV

Esta guía es para quien ya ha decidido que su proyecto es un security token —una acción, un bono o una participación de fondo representada en blockchain— y necesita saber qué pasos dar en España, en qué orden y con qué piezas jurídicas. Si todavía dudas sobre si tu caso es security o «otro criptoactivo» MiCA, vuelve antes a la guía de security vs utility; emitir mal es más caro que pararse a calificar bien.

Por qué tu security token vive fuera de MiCA

MiCA, el reglamento europeo de criptoactivos, deja fuera expresamente lo que ya es instrumento financiero (Reglamento (UE) 2023/1114, art. 2.4.a). Si tu token incorpora derechos de acción, de bono, de fondo o de derivado —los listados en el Anexo I, sección C, de MiFID II—, el régimen que aplica es el de mercados de valores clásico: Directiva 2014/65/UE y, en España, la Ley 6/2023 de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (LMVSI) (BOE-A-2023-7053).

Para casos frontera, ESMA publicó en diciembre de 2024 unas directrices que dan el test interpretativo armonizado (Directrices ESMA75-453128700-1323). Si tu caso roza el límite, ese documento es la lectura de referencia antes de calificar.

Qué significa para ti: tu interlocutor en España es la CNMV, no el Banco de España, y tu norma es la LMVSI, no MiCA.

Los cuatro entregables jurídicos del proceso

Sea cual sea el tamaño de la emisión, vas a producir cuatro documentos. Ninguno es opcional.

1. Documento de emisión (art. 7 LMVSI). El «carnet de identidad» del valor: emisor, derechos económicos y políticos, mecánica TRD, política de transferencias, eventos corporativos, qué pasa si el contrato legal y el smart contract dicen cosas distintas.
2. Contrato con la ERIR (art. 8 LMVSI). La ERIR es la entidad responsable de la inscripción y del registro: funciona como el notario digital del sistema. Es quien responde de la integridad e inmutabilidad de las anotaciones. Sin ERIR designada no hay emisión válida como valor negociable.
3. Folleto o memorando de exención (Reglamento (UE) 2017/1129). Si vendes al público sin exención necesitas folleto aprobado por la CNMV. Las exenciones del art. 1.4 te ahorran el folleto pero no las obligaciones de conducta MiFID II: emisión a menos de 150 personas por país, solo a inversores cualificados o por debajo de 8 M€ agregados en 12 meses son las habituales.
4. Política de publicidad alineada con las obligaciones de conducta y comercialización de MiFID II y la LMVSI si el target incluye minoristas. La Circular 1/2022 de la CNMV, sobre publicidad de criptoactivos, está derogada desde el 28 de diciembre de 2024 y no alcanzaba a los valores negociables.

Fases del proyecto, en el orden real

1. Calificación jurídica del token. Antes de cualquier desarrollo, escribe en un documento por qué tu token es valor negociable, qué Anexo de MiFID encaja y qué exclusiones MiCA aplican. Si dudas, aplica el test ESMA 2024.
2. Diseño del vehículo emisor. SA o SPV ad hoc para acciones; cualquier persona jurídica habilitada para deuda en bonos. SL no: el art. 92.2 LSC prohíbe representar participaciones de SL como valor negociable. Si tu cap table actual es SL, hay que transformar o crear vehículo nuevo.
3. Redacción del documento de emisión y elección de ERIR. Estas dos piezas se trabajan en paralelo y deben encajar.
4. Decisión sobre el régimen de oferta. ¿Folleto completo, exención del art. 1.4, oferta privada a cualificados? Cada vía cambia el calendario, el coste y el universo de inversores.
5. Desarrollo técnico. Smart contract sobre estándar de identidad (ERC-3643 u otro que permita controles de transferencia, whitelists y ganchos KYC). Auditoría de código antes de mainnet.
6. Cumplimiento horizontal. KYC/AML conforme a Ley 10/2010, RGPD, LSSI, condiciones generales si hay comercialización online a consumidores.
7. Emisión, distribución y post-emisión. Onboarding de inversores, gestión de eventos corporativos, reporting periódico, y plan de continuidad de la ERIR.

Ejemplo: una pyme industrial emite 6 M€ en bonos a 5 años

Pongamos una pyme que financia maquinaria con bonos tokenizados a 5 años, cupón 6 %, dirigidos exclusivamente a inversores cualificados nacionales.

• Calificación: bonos = instrumento financiero (Anexo I C MiFID II) → security token, fuera de MiCA.
• Régimen de oferta: cualificados → exención de folleto (art. 1.4.a Reg. 2017/1129). Memorando informativo sí, folleto CNMV no.
• Documento de emisión y contrato con ERIR firmados antes del desarrollo del smart contract.
• Smart contract: lógica de cupones programada, restricciones de transferencia a wallets KYC-verificadas, congelación en caso de orden judicial.
• Publicidad: target cualificado → las obligaciones de conducta son las aligeradas de MiFID II. Si la pyme decidiera más tarde abrir tramo retail, se activan las reforzadas y el folleto.
• Coste real del calendario: la parte lenta no es programar el contrato, es cerrar ERIR y memorando. Calcula meses, no semanas.

El error frecuente: confundir tu fecha con el 1-jul-2026

Verás en muchos sitios que el 1 de julio de 2026 «se acaba el plazo MiCA». Esa fecha es real, pero no te aplica como emisor de security token. El régimen transitorio del art. 143.3 de MiCA, vigente en España, afecta a los proveedores de servicios sobre criptoactivos (CASP) que ya operaban antes del 30-dic-2024: a partir del 2-jul-2026 necesitarán autorización CASP de la CNMV. Tu security token está fuera de MiCA desde el principio (art. 2.4.a) y se rige por la LMVSI, vigente desde su entrada en vigor.

Qué significa para ti: el 1-jul-2026 importa si vas a custodiar, intercambiar, ejecutar o asesorar sobre criptoactivos. Para emitir el security token de tu propia compañía, no marca un deadline. Lo que sí debes mirar es el plazo medio del expediente de tu ERIR y, si hay folleto, de la CNMV.

Riesgos a controlar

• Calificación errónea: emitir como criptoactivo MiCA algo que es valor negociable expone a sanciones LMVSI.
• Documento de emisión flojo: huecos en política de transferencias, eventos corporativos o prelación contrato legal vs código generan litigios.
• Publicidad sin advertencias en target minorista: incumple las obligaciones de conducta y comercialización de MiFID II y la LMVSI.
• Smart contract sin auditoría o sin plan de continuidad del registro.
• Promesas de liquidez secundaria que la infraestructura no garantiza.

Qué hacer ahora

• Si tu calificación es clara y tienes vehículo SA/SPV, empieza por redactar el documento de emisión y abrir conversaciones con una ERIR antes de hablar con desarrollo.
• Si tu vehículo actual es SL, planifica la transformación o constitución de SPV; sin esto el proyecto no avanza.
• Si vas a infraestructura de negociación DLT, evalúa el Régimen Piloto del Reglamento (UE) 2022/858 (modalidades SMN DLT, SL DLT y SNL DLT, con umbrales del art. 3).
• Si dudas si tu caso es security o «otro criptoactivo» MiCA, vuelve a security token vs utility token. Si lo tuyo es inmobiliario, ve a tokenización inmobiliaria.

Lecturas relacionadas (cluster MiCA 2026)

• Clasificador: ¿tu token es un security token o cae en MiCA? — clasifica tu caso en un vistazo (LMVSI/MiFID II vs MiCA) según el derecho que incorpora.
• Qué es un instrumento financiero — concepto del glosario.
• Qué es un valor negociable — concepto del glosario.
• Tokenización para promotores inmobiliarios — página de servicio.
• Tokenización para fondos y gestoras — página de servicio.
• Tokenización para proyectos de energía — página de servicio.
• Tokenización para pymes — financiación con deuda o equity tokenizado.
• Cumplimiento normativo — obligaciones ante la CNMV, KYC/AML y folleto en una emisión tokenizada.
• Calendario MiCA 2024-2026 — qué aplica y cuándo, y por qué tu security token queda fuera.
• IVA en la tokenización de activos — cuándo aplica y cuándo no (la exención financiera y sus matices).
• Qué empresas pueden emitir valores tokenizados — diagnóstico por forma societaria (SA vs SL).
• Liquidación atómica (DvP) — entrega y pago a la vez, sin el riesgo de contraparte del T+2.
• Tokenizar derechos de autor (música y audiovisual) — regalías como security token vs NFT.
• Pagaré tokenizado — deuda a corto plazo para circulante, sin SA y sin folleto si va a cualificados.
• Cómo evitar ser security token sin querer — rasgos que convierten un utility en valor y cómo evitarlos.
• Fondos monetarios tokenizados — el caso institucional que más crece en RWA y su marco en España.
• Tokenización para startups — cap table on-chain, rondas y el escollo SL→SA.
• Régimen Piloto DLT de la UE — las tres infraestructuras, umbrales y para qué sirve al emisor.
• DAC8: reporte fiscal de criptoactivos — qué es, a quién obliga y el calendario 2026-2027.
• SOCIMI tokenizada — qué se tokeniza, marco LMVSI y el matiz del requisito de cotización.
• KYC y AML en security tokens — cómo se cumple on-chain y quién es el sujeto obligado.
• Dividendos, cupones y juntas on-chain — qué automatiza el token y qué sigue siendo gobernanza legal.
• Equity tokenizado vs ampliación de capital — la vía tokenizada frente a la ampliación tradicional.
• Bono tokenizado para pymes — financiación sin banco ni dilución, sin SA obligatoria.
• ERC-3643 vs ERC-1400 — qué estándar técnico para valores regulados y cómo encaja con la ley.
• Custodia de security tokens — autocustodia, custodio MiFID II y la diferencia con el registro ERIR.
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• STO vs criptoactivos MiCA: por qué los security tokens NO entran en MiCA (y sí en LMVSI) — la jerarquía MiFID II vs MiCA aplicada paso a paso a la calificación de tu token.

Preguntas frecuentes

¿Qué documentos necesito para emitir un security token en España?

Cuatro: el documento de emisión (art. 7 LMVSI), el contrato con la ERIR (art. 8 LMVSI), el folleto aprobado por la CNMV o un memorando de exención (Reglamento (UE) 2017/1129), y una política de publicidad alineada con las obligaciones de conducta de MiFID II y la LMVSI si el target incluye minoristas. Ninguno es opcional.

¿Cuánto se tarda en emitir un security token?

La parte lenta no es programar el smart contract, sino cerrar la ERIR y el memorando o folleto. El plazo realista se mide en meses, no en semanas, y depende del expediente de tu ERIR y, si hay folleto, del de la CNMV.

¿Puedo emitir un security token desde una SL?

No. El artículo 92.2 de la Ley de Sociedades de Capital prohíbe representar las participaciones de una SL como valor negociable. Hay que usar una SA o constituir un SPV; si tu cap table actual es una SL, toca transformarla o crear un vehículo nuevo.

¿El plazo MiCA del 1 de julio de 2026 me afecta como emisor de un security token?

No. Ese régimen transitorio (art. 143.3 de MiCA) afecta a los proveedores de servicios sobre criptoactivos (CASP), no a tu emisión. Tu security token está fuera de MiCA desde el origen (art. 2.4.a) y se rige por la LMVSI, ya vigente.

¿Necesito siempre folleto aprobado por la CNMV?

Solo si vendes al público sin exención. Si la oferta va a inversores cualificados, a menos de 150 personas por país o por debajo de 8 M€ agregados en 12 meses, puedes acogerte a una exención de folleto (art. 1.4 Reg. 2017/1129), pero seguirás sujeto a las obligaciones de conducta de MiFID II.

Aviso

Contenido divulgativo. No constituye asesoramiento jurídico, fiscal ni de inversión. HokenFi es proveedor de software e infraestructura; no presta servicios regulados. Verifica la versión vigente de las normas citadas en BOE y EUR-Lex.

Normas citadas

• Reglamento (UE) 2023/1114 (MiCA) — CELEX 32023R1114 (arts. 2.4.a y 143.3).
• Directiva 2014/65/UE (MiFID II) — CELEX 32014L0065 (art. 4(1)(15) y Anexo I, sección C).
• Reglamento (UE) 2017/1129 (Folletos) — CELEX 32017R1129 (art. 1.4).
• Reglamento (UE) 2022/858 (Régimen Piloto DLT) — CELEX 32022R0858 (arts. 2 y 3).
• Directrices ESMA sobre calificación de criptoactivos como instrumentos financieros — ESMA75-453128700-1323 (17-dic-2024).
• Ley 6/2023 de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (LMVSI) — BOE-A-2023-7053 (arts. 6, 7, 8, 208-227, 246).
• Real Decreto 814/2023 — BOE-A-2023-22764 (instrumentos financieros, admisión a negociación, registro de valores y régimen de la ERIR).
• Real Decreto 815/2023 — BOE-A-2023-22765 (registros oficiales de la CNMV, cooperación y supervisión de ESIs).
• RDLeg 1/2010, LSC — BOE-A-2010-10544 (art. 92.2).
• Ley 10/2010, PBC/FT — BOE-A-2010-6737.
• Circular 1/2024 de la CNMV — BOE-A-2024-27149, que deroga la Circular 1/2022 sobre publicidad de criptoactivos desde el 28 de diciembre de 2024.

Para profundizar en el marco completo —LMVSI, ERIR, folleto y mercado secundario—, está disponible el informe «Tokenización regulada de activos en España 2026», elaborado sobre fuentes del BOE, la CNMV y EUR-Lex.

Conceptos de financiación para el emisor

Si estás comparando vías de captación antes de emitir, estas fichas explican las piezas del tablero:

• Qué es el crowdlending — y en qué se diferencia de la deuda tokenizada.
• Qué es el private equity — cómo funciona y dónde entra la tokenización.
• Due diligence de una emisión — qué se revisa antes de emitir.
• ¿SL o SA para emitir? — la forma societaria condiciona qué puedes tokenizar.
• Qué es un préstamo participativo — el híbrido que usan promotores y startups.
• Qué es la prima de emisión — el sobreprecio que protege al socio fundador.
• Qué son los bonos corporativos — deuda de empresa, clásica o tokenizada.
• Qué es un family office — el inversor paciente que mira activos tokenizados.
• Qué es el venture debt — deuda para startups sin ceder más equity.
• Qué es un cap table — quién posee qué, y cómo mantenerlo limpio.
• Qué es BME Scaleup — el mercado junior frente a la emisión tokenizada.
• Qué es el MAB (hoy BME Growth) — requisitos y alternativas.
• Qué es un pacto de socios — las reglas del juego entre socios.
• Qué es un term sheet — lo que fija (y lo que no) antes de una ronda.
• Qué es un security token — el valor negociable en blockchain, explicado.