La prima de emisión es el sobreprecio que paga quien suscribe acciones o participaciones nuevas por encima de su valor nominal. Refleja el valor real de la empresa y protege a los socios existentes frente a la dilución. La ley la permite en cualquier aumento de capital y exige pagarla entera en el momento de suscribir (art. 298 de la Ley de Sociedades de Capital).
Nominal, prima y precio de suscripción
El capital social se divide en acciones o participaciones con un valor nominal fijo. Ese nominal casi nunca coincide con lo que vale la empresa años después de constituirse. La diferencia entre el precio al que se emiten los títulos nuevos y su nominal es la prima de emisión.
Un ejemplo. Una sociedad anónima tiene 100.000 acciones de 1 euro de nominal y acuerda una ampliación con una valoración de 5 millones de euros. Cada acción nueva se emite a 50 euros: 1 euro de nominal y 49 euros de prima. El inversor que aporta 500.000 euros recibe 10.000 acciones, no 500.000.
La regla inversa no existe: emitir títulos por debajo de su valor nominal está prohibido. La prima, en cambio, no tiene tope legal. Antes de convocar la junta, comprueba que nominal, prima y número de títulos nuevos cuadran con la valoración pactada.
Para qué sirve la prima al emisor
Sin prima, quien entra en una ampliación compraría a precio de constitución el valor generado durante años. Los socios antiguos verían caer el valor de su participación con cada operación. La prima corrige ese desequilibrio: el inversor nuevo paga el precio real y los porcentajes reflejan lo que cada uno aportó.
Hay una segunda ventaja, contable. La prima no forma parte del capital social: se anota como reserva. Mover capital exige acuerdos formales de aumento o reducción, con sus plazos y su publicidad; una reserva admite usos más ágiles. El criterio práctico: al capital, el mínimo que exija la estructura; el resto de la aportación, a prima.
La prima en una ronda de financiación
En una ronda el camino es siempre el mismo. La valoración pre-money dividida entre el número de títulos existentes, contando opciones y convertibles, da el precio por acción. Ese precio menos el nominal es la prima. Si el term sheet fija 5 millones pre-money y hay 1 millón de títulos, el precio es 5 euros: 1 de nominal y 4 de prima.
El calendario de pago tiene una asimetría que conviene conocer. En la sociedad anónima el nominal puede desembolsarse de forma parcial, con un mínimo de la cuarta parte; la prima se paga entera al suscribir (arts. 79 y 298 de la Ley de Sociedades de Capital). En la limitada, nominal y prima se desembolsan íntegros desde el principio (arts. 78 y 298). Al planificar la caja de la operación, cuenta con que la prima entra toda el primer día.
Repartir la prima después
La prima se contabiliza como reserva de libre disposición con carácter general. Puede devolverse a los socios si la sociedad cumple los requisitos comunes a cualquier reparto, empezando por la situación del patrimonio neto. Ese reparto tiene además efectos fiscales propios para cada socio, distintos según su caso.
La decisión útil se toma antes: deja escrito en el acuerdo de ampliación el destino previsto de la prima. Evita discusiones posteriores entre fundadores e inversores sobre un dinero que cada parte cree suyo.
La prima en una emisión de equity tokenizado
Si la ampliación se instrumenta con acciones tokenizadas, la prima funciona exactamente igual. El token representa la acción; la valoración, el nominal y la prima se fijan en el acuerdo de ampliación, como en cualquier operación clásica. Lo que cambia es la forma de representación: la Ley 6/2023 permite anotar los valores en un sistema de registros distribuidos, con una ERIR, la entidad responsable de la inscripción y registro, actuando como notario digital de la emisión (arts. 6 y 8 de la Ley 6/2023; RD 814/2023).
Un matiz operativo: la prima no viaja dentro del token. El registro recoge el valor, su titular y sus derechos; la prima queda en el acuerdo de ampliación y en la contabilidad. Si estudias esta vía, compara primero equity tokenizado frente a ampliación de capital clásica y revisa el proceso completo en la guía sobre cómo emitir un security token en España. El contexto general está en la guía 2026 de tokenización de activos; si buscas financiación como pyme, en la página de tokenización para pymes. El instrumento cambia; la aritmética de nominal y prima, no.
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Este contenido es divulgativo y formativo. No constituye asesoramiento jurídico, fiscal ni de inversión. Verifica la versión vigente de cada norma en el BOE y en EUR-Lex.
