Prima de emisión: qué es, cómo se calcula y cómo se contabiliza

La prima de emisión es el importe que paga quien suscribe acciones o participaciones nuevas por encima de su valor nominal. Se calcula como (precio de emisión – nominal) × número de títulos nuevos, se contabiliza, una vez inscrita la ampliación, en la cuenta 110 del Plan General de Contabilidad, dentro del patrimonio neto, y se paga entera en el momento de suscribir.

Cómo se calcula la prima de emisión: fórmula y ejemplo

La fórmula es una sola:

PE = (precio de emisión – valor nominal) × n.º de títulos nuevos

El precio de emisión sale de la valoración pactada. En una ronda de financiación, la valoración pre-money dividida entre el número de títulos existentes (contando opciones y convertibles si así lo fija el term sheet) da el precio por título. Ese precio menos el nominal es la prima unitaria.

Un ejemplo con cifras. Una sociedad anónima tiene 100.000 acciones de 1 euro de nominal y acuerda una ampliación de capital con una valoración pre-money de 5 millones de euros. Un inversor aporta 500.000 euros.

Sin prima, el mismo inversor recibiría 500.000 acciones al nominal y pasaría a tener el 83 % de la sociedad con una aportación equivalente a una décima parte de su valor. Para eso existe la prima: el inversor nuevo paga el precio real y los porcentajes reflejan lo que aportó cada uno.

Dos límites legales. Emitir por debajo del nominal está prohibido (art. 59.2 de la Ley de Sociedades de Capital); por encima, la ley no fija un máximo. Pero si se suprime el derecho de preferencia, nominal más prima deben corresponderse con el valor real que resulte del informe de los administradores (SL) o del informe del experto independiente (SA) (art. 308.2.c LSC). Antes de convocar la junta, comprueba que nominal, prima y número de títulos cuadran con la valoración pactada.

Cómo se contabiliza: el asiento con la cuenta 110

El Plan General de Contabilidad (Real Decreto 1514/2007) recoge la prima en la cuenta 110 “Prima de emisión o asunción”, que define como la aportación de los socios en la emisión de acciones o participaciones a un precio superior a su valor nominal. Es patrimonio neto, dentro de los fondos propios: no es un pasivo ni un ingreso. La excepción son las acciones que, por sus condiciones, obligan a la sociedad a entregar efectivo (por ejemplo, las rescatables a voluntad del inversor o las que llevan un dividendo obligatorio): en ese caso el nominal y la prima se registran como pasivo financiero y no en la cuenta 110.

Con el ejemplo anterior, una ampliación dineraria totalmente desembolsada se registra así:

Si en una SA se desembolsa solo el mínimo (una cuarta parte del nominal y toda la prima), en el paso 2 se carga la tesorería (572) por lo cobrado y la cuenta 1034 “Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción” por el nominal pendiente. Al inscribir, ese importe pasa de la 1034 a la 1030, y cuando se exige el dividendo pasivo se carga la 5580 con abono a la 1030. En el ejemplo: 572 por 492.500 € y 1034 por 7.500 €. En la SL no cabe: el nominal se desembolsa íntegro (art. 78 LSC).

Dos detalles que suelen fallar. Si se formulan las cuentas antes de inscribir la ampliación, la cuenta 194 figura en el pasivo corriente. Y los gastos incrementales de la emisión (notaría, registro, letrados de la operación, comisiones de colocación) no van a la cuenta de pérdidas y ganancias: se registran directamente contra el patrimonio neto, como menores reservas o como menor prima, netos de su efecto fiscal. Van a resultados, en cambio, los de una ampliación que se abandona, los de una ampliación con cargo a reservas y los de valoración o análisis de la sociedad (art. 6.2 de la Resolución del ICAC de 5 de marzo de 2019).

Prima de emisión y prima de asunción: SA frente a SL

Es el mismo concepto con dos nombres. Las acciones de una sociedad anónima se suscriben y su sobreprecio es la prima de emisión; las participaciones de una sociedad limitada se asumen y el suyo es la prima de asunción. La Ley de Sociedades de Capital usa las dos expresiones y el Plan General de Contabilidad las reúne en la cuenta 110.

La asimetría importa en la caja de la operación: en una anónima puedes dejar parte del nominal pendiente, pero la prima entra entera el primer día. Si aún no has elegido forma societaria, compara la SL y la SA para emitir valores.

Devolución y reparto de la prima de emisión

Con carácter general, la prima es una reserva disponible y admite dos destinos habituales:

• Devolverla a los socios. Lo acuerda la junta y rigen las reglas de cualquier reparto (art. 273 LSC): solo procede si el patrimonio neto, sin computar los ajustes por cambios de valor ni las subvenciones registrados en él, no es ni queda tras el reparto inferior al capital social, y si las reservas disponibles siguen cubriendo los gastos de investigación y desarrollo activados (art. 273.3 LSC y art. 28 de la Resolución del ICAC de 5 de marzo de 2019). Como no toca la cifra de capital, no es una reducción de capital y no da a los acreedores derecho de oposición.
• Capitalizarla. La ley permite ampliar capital con cargo a las reservas por prima de asunción o de emisión (art. 303.1 LSC), sobre un balance aprobado por la junta, cerrado dentro de los seis meses anteriores al acuerdo y verificado por auditor (art. 303.2 LSC); los gastos de esta operación se llevan a la cuenta de pérdidas y ganancias, entregando títulos nuevos o subiendo el nominal sin aportación adicional.

La fiscalidad pide prudencia. En España, para un socio persona física, el importe devuelto reduce el valor de adquisición de sus acciones hasta anularlo y el exceso tributa como rendimiento del capital mobiliario. Si las acciones o participaciones no están admitidas a negociación en un mercado regulado (las de sociedades no cotizadas y también las que negocian en BME Growth u otro sistema multilateral de negociación), la prima recibida tributa como rendimiento del capital mobiliario hasta la diferencia positiva entre los fondos propios que corresponden a esos títulos según el último ejercicio cerrado y su valor de adquisición. Esos fondos propios se minoran en las reservas repartidas antes y en las reservas legalmente indisponibles generadas después de la adquisición. Lo que exceda de ese límite reduce el valor de adquisición (art. 25.1.e de la Ley 35/2006 del IRPF). Si el socio es una sociedad, lo recibido reduce el valor fiscal de su participación y solo el exceso se integra en la base imponible (art. 17.6 de la Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades); ese exceso puede quedar exento en un 95 % si se cumplen los requisitos del art. 21 (participación de al menos el 5 % durante un año). En el ITPAJD, la devolución de la prima no está sujeta a operaciones societarias (consulta DGT V0752-14). Pide el cálculo socio por socio antes de aprobar el reparto y deja escrito en el acuerdo de ampliación el destino previsto de la prima: evita discusiones posteriores entre fundadores e inversores.

Cómo se llama en Latinoamérica

La aritmética es idéntica en toda la región; cambian el nombre, la cuenta contable y quién fija la prima.

Si tu empresa es latinoamericana y estudia captar en Europa a través de una sociedad española, la prima se rige por la ley de esa sociedad, la LSC. El esquema completo está en la guía de tokenización para emisores de Latinoamérica.

La prima en una emisión de equity tokenizado

Si la ampliación se instrumenta con acciones tokenizadas, la prima funciona igual. El token representa la acción; valoración, nominal y prima se fijan en el acuerdo de ampliación, como en cualquier operación. Lo que cambia es la representación: la Ley 6/2023 permite anotar los valores en un sistema de registros distribuidos, con una ERIR, la entidad responsable de la inscripción y registro, que lleva ese registro (art. 8 de la Ley 6/2023 y Real Decreto 814/2023).

Un matiz operativo: la prima no viaja dentro del token. El registro recoge el valor, su titular y sus derechos; la prima queda en el acuerdo, en la escritura y en la cuenta 110. Si estudias esta vía, compara antes equity tokenizado frente a ampliación de capital clásica y revisa el proceso en la guía sobre cómo emitir un security token en España.

Este contenido es divulgativo y formativo. No constituye asesoramiento jurídico, fiscal ni de inversión. Verifica la versión vigente de cada norma en el BOE y en EUR-Lex.

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