Una ampliación de capital, que la Ley de Sociedades de Capital llama aumento del capital social y en Latinoamérica se conoce como aumento de capital, es la operación por la que una sociedad emite nuevas acciones o participaciones, o eleva el nominal de las existentes, a cambio de dinero, bienes, créditos o reservas. En las ampliaciones dinerarias con títulos nuevos, quien no ejerce su derecho de preferencia ve diluido su porcentaje.
Qué es una ampliación de capital y para qué sirve
Ampliar capital es modificar los estatutos para elevar la cifra de capital social. El artículo 295 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) admite dos modalidades: crear participaciones o emitir acciones nuevas, o elevar el valor nominal de las que ya existen. En ambos casos el contravalor puede ser dinero, bienes o derechos, créditos contra la sociedad o beneficios y reservas del último balance aprobado.
Es la operación societaria estándar para dar entrada a inversores y la base jurídica de casi cualquier ronda de financiación. Para quien emite, la decisión relevante no es solo cuánto captar, sino con qué contrapartida, a qué precio y con qué efecto sobre el reparto de la propiedad.
Las dos modalidades no son intercambiables en la práctica. Elevar el nominal exige el consentimiento de todos los socios, salvo que se haga íntegramente con cargo a beneficios o reservas (art. 296.2 LSC). Por eso, cuando entra un inversor, lo habitual es emitir títulos nuevos que él suscribe.
Ampliación o aumento de capital: dos nombres para la misma operación
En España conviven los dos términos: la ley habla de aumento del capital social y la práctica empresarial, de ampliación. En México, Perú, Chile o Colombia lo habitual es decir aumento de capital. El concepto es el mismo; cambia la ley societaria que fija el procedimiento. En México, por ejemplo, la Ley General de Sociedades Mercantiles da a los accionistas quince días para ejercer su derecho preferente desde la publicación del acuerdo en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía (art. 132), frente al mes mínimo que fija la ley española para las sociedades no cotizadas.
Si una empresa latinoamericana emite a través de un vehículo constituido en España, al aumento de ese vehículo se le aplica la LSC. El encaje de esa estructura está en la guía de tokenización para emisores de Latinoamérica.
Tipos de ampliación de capital
| Tipo | Qué aporta el suscriptor | Requisitos principales (LSC) | Cuándo tiene sentido |
|---|---|---|---|
| Dineraria | Efectivo | En la SA, las acciones anteriores deben estar totalmente desembolsadas, salvo un pendiente que no supere el 3 % del capital (art. 299) | Captar caja para crecer: la vía habitual en rondas y emisiones |
| No dineraria | Inmuebles, maquinaria, participaciones de otra sociedad | Informe de los administradores a disposición de los socios (art. 300); en la SA, y en la SL con obligaciones en circulación, además, informe de experto independiente designado por el registrador (arts. 67 y 401.2), salvo las excepciones del art. 69 | Incorporar un activo sin desembolso |
| Por compensación de créditos | Deudas de la sociedad que se convierten en capital | En la SL, créditos totalmente líquidos y exigibles; en la SA, al menos un 25 % líquidos, vencidos y exigibles, el resto con vencimiento máximo de cinco años y certificación del auditor (art. 301) | Sanear balance o convertir préstamos de socios y notas convertibles |
| Con cargo a reservas (liberada) | Nada: se capitalizan reservas | Balance aprobado por la junta, de no más de seis meses de antigüedad y verificado por auditor (art. 303) | Reforzar el capital sin dinero nuevo; es la mecánica del scrip dividend |
| Por conversión de obligaciones | Obligaciones convertibles | Solo en la SA: la SL no puede emitir obligaciones convertibles en participaciones (art. 401.2). Se aplica lo previsto en el acuerdo de emisión de las obligaciones (art. 302) | Ejecutar una financiación convertible anterior |
Las modalidades pueden combinarse en una misma operación: una ronda que mezcla efectivo nuevo con la conversión de préstamos de socios, por ejemplo. Cada una arrastra sus informes, así que conviene decidir la combinación antes de convocar la junta.
Cómo hacer una ampliación de capital, paso a paso
- Preparar la operación. Una valoración defendible, porque determina cuántos títulos recibe el inversor y la prima; la dilución modelada en el cap table; el pacto de socios, con los derechos del que entra; el libro registro de socios al día, y unos estatutos sin restricciones que bloqueen la estructura.
- Acuerdo de la junta general, con los requisitos de una modificación de estatutos (art. 296.1). En la SL hace falta el voto favorable de más de la mitad de los votos del capital (art. 199.a). En la SA, un quórum del 50 % del capital con voto en primera convocatoria y del 25 % en segunda (art. 194), con mayoría absoluta o de dos tercios según el capital presente (art. 201). La junta de una SA puede delegar en los administradores ampliaciones dinerarias de hasta la mitad del capital durante un máximo de cinco años (art. 297).
- Derecho de preferencia. Los socios disponen de al menos un mes desde el anuncio en el BORME, o desde la comunicación escrita cuando la ley la admite (art. 305); en las sociedades cotizadas el mínimo es de catorce días (art. 503). En la SL, lo no asumido se ofrece primero a quienes ejercieron su derecho y después puede adjudicarse a terceros (art. 307).
- Asunción o suscripción y desembolso. La prima se paga íntegra al asumir las participaciones o suscribir las acciones (art. 298.2). En la SL, el nominal debe quedar íntegramente desembolsado al otorgar la escritura de ejecución (art. 78); en la SA, cada acción debe quedar desembolsada al menos en una cuarta parte (art. 296.3). Si no se cubre todo, la SL queda ampliada en lo desembolsado salvo previsión en contra (art. 310); la SA, solo si las condiciones de la emisión lo preveían (art. 311).
- Escritura y estatutos. La escritura de ejecución recoge lo aportado y a quién se adjudica (art. 314), y los administradores dan nueva redacción al artículo del capital (art. 313).
- Inscripción. El acuerdo y su ejecución se inscriben a la vez en el Registro Mercantil (art. 315). Si pasan seis meses desde la apertura del plazo de preferencia sin presentar la documentación, los suscriptores pueden pedir la devolución de lo aportado (art. 316).
Dar entrada a un inversor: la supresión del derecho de preferencia
En los aumentos dinerarios con títulos nuevos, cada socio tiene derecho a suscribir en proporción a su participación (art. 304). Ese derecho protege frente a la dilución: quien lo ejerce mantiene su porcentaje; quien no, lo reduce. En la SA es transmisible como las propias acciones, de modo que el socio que no acude puede vender su derecho; en la SL, la transmisión está limitada a quienes podrían adquirir participaciones libremente o a lo que prevean los estatutos (art. 306).
Para que entre un inversor concreto, la junta puede suprimir el derecho, total o parcialmente, cuando el interés de la sociedad lo exija (art. 308). La ley pide:
- Un informe de los administradores con el valor de las participaciones o acciones, la justificación de la propuesta, la contraprestación y las personas a las que se atribuirán los títulos.
- En la SA, además, un informe de un experto independiente, distinto del auditor y nombrado por el Registro Mercantil, sobre el valor razonable de las acciones y el valor teórico del derecho que se suprime.
- Que la convocatoria recoja la propuesta, el tipo de emisión y el derecho de los socios a examinar los informes.
- Que el nominal más la prima se corresponda con el valor real que fija el informe de los administradores (SL) o con el que resulte del informe del experto (SA).
En la SL, el acuerdo de supresión necesita además dos tercios de los votos del capital (art. 199.b). Es el punto donde más operaciones se atascan: no por desacuerdo con el inversor, sino por no haber preparado la junta y los informes con la antelación necesaria.
La prima de emisión
Las nuevas acciones o participaciones rara vez se emiten a valor nominal. La diferencia entre el precio de suscripción y el nominal es la prima de emisión, que la ley admite expresamente en los aumentos (art. 298). Permite que el inversor nuevo pague el valor real de la empresa sin inflar la cifra de capital ni regalar porcentaje a costa de los socios históricos. En la práctica, la prima es el reflejo contable del precio pactado: el balance no recoge la valoración de la empresa, sino lo aportado, con el nominal en el capital social y el resto en la cuenta 110 «Prima de emisión o asunción».
Cuánto cuesta y cómo tributa
El aumento de capital está exento en la modalidad de operaciones societarias del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (art. 45.I.B.11 de su texto refundido). El coste real está en lo que rodea a la operación: notaría, Registro Mercantil, asesoría legal, valoración y, según el tipo, informe de experto o certificación del auditor. Crece sobre todo con la complejidad y con el número de socios que intervienen; el importe ampliado influye poco, porque los aranceles notariales se calculan con una escala decreciente sobre la cuantía. Las aportaciones no dinerarias pueden generar una ganancia para quien aporta (art. 37.1.d de la Ley del IRPF; arts. 17.4.b y 17.5 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades), salvo que se acojan al régimen especial de reestructuraciones, y la capitalización de créditos se valora fiscalmente por el importe del aumento desde el punto de vista mercantil (art. 17.2 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades). Conviene revisar cada caso con un asesor.
Cuando entran muchos inversores: ampliación clásica o equity tokenizado
Una ampliación con dos o tres inversores es manejable. Con treinta, cada operación posterior, sea un dividendo, una nueva ronda o una transmisión entre socios, se convierte en un proceso manual que alguien tiene que llevar, con notario cuando corresponde y con un registro de socios que mantener al día.
El equity tokenizado es una ampliación de capital cuyas acciones se representan en un registro distribuido, con una ERIR que lleva la inscripción conforme al artículo 8 de la Ley 6/2023. La naturaleza societaria de la operación no cambia, y tampoco sustituye al notario donde la ley lo exige: cambian la representación del valor y la gestión de los eventos posteriores. Un matiz que condiciona la estructura: las participaciones de una SL «en ningún caso tendrán el carácter de valores» (art. 92.2 LSC), así que una emisión de acciones tokenizadas exige en la práctica una sociedad anónima. La elección está en SL o SA para emitir.
La ampliación tradicional sigue siendo la vía correcta para la mayoría de las operaciones. Se queda corta en tres casos: cuando el número de inversores hace inviable la gestión manual del registro, cuando se quiere que el inversor tenga un valor negociable y no una participación con restricciones de transmisión, y cuando se prevén repartos periódicos a muchos titulares. La comparación completa, con costes y plazos, está en equity tokenizado frente a ampliación de capital.
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Este contenido es divulgativo y formativo. No constituye asesoramiento jurídico, fiscal ni de inversión. Verifica la versión vigente de cada norma en el BOE y en EUR-Lex.
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Preguntas frecuentes
¿Qué es una ampliación o aumento de capital?
Es la operación por la que una sociedad eleva su capital social emitiendo nuevas acciones o participaciones, o aumentando el valor nominal de las existentes, a cambio de dinero, bienes, créditos o reservas. En España la ley la llama aumento del capital social y la práctica, ampliación; en Latinoamérica se dice aumento de capital. Es el mecanismo habitual para dar entrada a nuevos inversores.
¿Cómo se hace una ampliación de capital?
En España, la junta general la acuerda con los requisitos de una modificación de estatutos. Después se abre el plazo del derecho de preferencia, de al menos un mes en sociedades no cotizadas, los suscriptores desembolsan, se otorga la escritura de ejecución y el acuerdo y su ejecución se inscriben a la vez en el Registro Mercantil. Antes conviene tener cerrada la valoración y el reparto en el cap table.
¿Cuánto tributa una ampliación de capital?
En España el aumento de capital está exento en la modalidad de operaciones societarias del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (art. 45.I.B.11 de su texto refundido). Los costes reales son de notaría, Registro Mercantil, asesoría y, según el tipo, informes de experto o del auditor. Las aportaciones no dinerarias y la prima pueden tener efectos fiscales propios que conviene revisar.
¿Qué pasa si tienes acciones y hay una ampliación de capital?
Si es dineraria, normalmente tienes derecho de preferencia para suscribir títulos nuevos en proporción a los que ya tienes y mantener tu porcentaje. Si no acudes, tu participación se diluye. En una sociedad anónima puedes vender ese derecho, porque es transmisible como las acciones. La junta puede suprimirlo para dar entrada a un inversor, con informes y requisitos de valor.
¿Se puede hacer una ampliación de capital con acciones tokenizadas?
Sí. La Ley 6/2023 permite representar las acciones nuevas en tecnología de registros distribuidos, con una ERIR que lleva la inscripción. La operación societaria es la misma: acuerdo de junta, derecho de preferencia, escritura e inscripción. Como las participaciones de una sociedad limitada no tienen carácter de valores, en la práctica exige una sociedad anónima.
