Un cap table, o tabla de capitalización, es el documento que refleja quién posee qué en una empresa: socios, número de acciones o participaciones, porcentajes, opciones y convertibles pendientes. Es la foto de la propiedad antes y después de cada operación. Si está mal, cada ronda se negocia sobre datos falsos.
Qué contiene un cap table completo
La tabla recoge cada instrumento con efecto sobre el capital: acciones o participaciones por clase, opciones concedidas a empleados (el ESOP), warrants y préstamos o notas convertibles, con sus fechas, precios y condiciones de conversión.
Incluye también el historial: el precio y la fecha de cada ampliación, las transmisiones entre socios y los acuerdos que condicionan porcentajes futuros, como las cláusulas antidilución. Un inversor serio querrá reconstruir cualquier porcentaje desde la constitución; si tu tabla lo permite, la due diligence se acorta.
Debe ofrecer dos vistas. La del capital emitido muestra los porcentajes de hoy. La vista fully diluted asume que todo lo convertible se convierte y todas las opciones se ejercitan. En una negociación, el porcentaje que cuenta es el fully diluted: es el que tendrás cuando todo lo prometido se materialice. Si tu tabla solo tiene la primera vista, está incompleta.
Los problemas típicos
El primero es el desorden. Versiones distintas del mismo Excel circulando entre fundadores, abogados e inversores; operaciones firmadas en pactos que nadie trasladó a la tabla; promesas de phantom shares que solo existen en un correo. El error aflora en la due diligence de la siguiente ronda, que es el peor momento posible.
El segundo es la divergencia con el registro legal. El cap table es una herramienta de gestión, sin valor jurídico propio. La titularidad real consta en el libro registro de socios de la SL o en el registro de acciones de la SA. Si la tabla y el registro no coinciden, prevalece el registro.
El tercero es la dilución mal modelada: ampliaciones sin recargar el ESOP y notas convertibles con descuento y cap que nadie calculó al firmar. Una nota de 500.000 euros con cap de 4 millones convierte al doble de porcentaje del esperado si la ronda llega valorando en 8. La rutina que evita los tres problemas: reconciliar la tabla con los documentos firmados después de cada operación.
La dilución, con números
Los fundadores tienen el 100 %. Crean un ESOP del 10 % y quedan en el 90. Después cierran una ronda de 1 millón sobre una valoración pre-money de 4: los inversores toman el 20 % y los fundadores bajan al 72. Ninguna de las dos operaciones fue mala; la sorpresa solo existe si nadie la modeló antes de firmar. Antes de aceptar un term sheet, proyecta el cap table posterior a la operación en fully diluted.
El cap table on-chain
Cuando el equity se emite en forma de valores tokenizados, el registro distribuido donde viven los tokens es a la vez el registro de titularidades. Cada transmisión, ampliación o conversión queda anotada en la misma fuente que genera el cap table. La tabla deja de ser un documento aparte que alguien tiene que acordarse de actualizar.
En España ese registro lo lleva una ERIR, la entidad responsable de la inscripción y registro, el notario digital de la emisión (art. 8 de la Ley 6/2023; RD 814/2023). Hay un requisito societario previo: hace falta una sociedad anónima, porque las participaciones de una SL no son valores negociables (art. 92.2 de la Ley de Sociedades de Capital). Qué formas sociales sirven está en qué empresas pueden emitir valores tokenizados en España.
El caso de uso para startups, con el detalle de cómo queda el registro y qué operaciones se automatizan, está en tokenización para startups: el cap table on-chain; la comparación con la vía clásica, en equity tokenizado frente a ampliación de capital. El criterio para planteártelo: si tu tabla ya exige conciliaciones periódicas entre Excel, pactos y registro, unificar registro y tabla ataca la causa del problema, no el síntoma.
Relacionado: cláusulas de tag along y drag along.
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Este contenido es divulgativo y formativo. No constituye asesoramiento jurídico, fiscal ni de inversión. Verifica la versión vigente de cada norma en el BOE y en EUR-Lex.
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Preguntas frecuentes
¿Qué significa fully diluted en un cap table?
Es la vista que asume que todas las opciones se ejercitan y todos los convertibles se convierten. Muestra el porcentaje real que tendrá cada socio cuando lo prometido se materialice. En negociaciones de rondas, valoraciones y salidas, el porcentaje relevante es el fully diluted, no el del capital emitido hoy.
¿El cap table tiene valor legal?
No. Es una herramienta de gestión. La titularidad real consta en el libro registro de socios de la SL, en el registro de acciones de la SA o, en valores tokenizados, en el registro distribuido que lleva la ERIR según la Ley 6/2023. Si el cap table y el registro no coinciden, prevalece el registro.
¿Qué es un cap table on-chain?
Es el cap table que se genera directamente del registro de valores tokenizados. Las acciones se representan en un sistema de registros distribuidos según la Ley 6/2023 y cada operación queda anotada en esa única fuente. La tabla y el registro legal dejan de ser documentos separados que haya que conciliar.
