Um cap table, ou tabela de capitalização, é o documento que reflete quem possui o quê em uma empresa: sócios, número de ações ou participações, porcentagens, opções e conversíveis pendentes. É a fotografia da propriedade antes e depois de cada operação. Se estiver errado, cada rodada é negociada sobre dados falsos. O que contém um cap […]
O que contém um cap table completo
A tabela reúne cada instrumento com efeito sobre o capital: ações ou participações por classe, opções concedidas a funcionários (o ESOP), warrants e empréstimos ou notas conversíveis, com suas datas, preços e condições de conversão.
Inclui também o histórico: o preço e a data de cada aumento de capital, as transmissões entre sócios e os acordos que condicionam porcentagens futuras, como as cláusulas antidiluição. Um investidor sério quererá reconstruir qualquer porcentagem desde a constituição; se sua tabela permitir, a due diligence encurta.
Deve oferecer duas visões. A do capital emitido mostra as porcentagens de hoje. A visão fully diluted assume que tudo o que é conversível se converte e todas as opções são exercidas. Em uma negociação, a porcentagem que conta é a fully diluted: é a que você terá quando tudo o que foi prometido se materializar. Se sua tabela só tem a primeira visão, está incompleta.
Os problemas típicos
O primeiro é a desordem. Versões distintas do mesmo Excel circulando entre fundadores, advogados e investidores; operações assinadas em pactos que ninguém transferiu para a tabela; promessas de phantom shares que só existem em um e-mail. O erro aparece na due diligence da rodada seguinte, que é o pior momento possível.
O segundo é a divergência com o registro legal. O cap table é uma ferramenta de gestão, sem valor jurídico próprio. A titularidade real consta no livro registro de sócios da SL ou no registro de ações da SA. Se a tabela e o registro não coincidem, prevalece o registro.
O terceiro é a diluição mal modelada: aumentos de capital sem recarregar o ESOP e notas conversíveis com desconto e cap que ninguém calculou ao assinar. Uma nota de 500.000 euros com cap de 4 milhões converte no dobro da porcentagem esperada se a rodada chegar avaliando em 8. A rotina que evita os três problemas: reconciliar a tabela com os documentos assinados após cada operação.
A diluição, com números
Os fundadores têm 100 %. Criam um ESOP de 10 % e ficam com 90. Depois fecham uma rodada de 1 milhão sobre uma avaliação pre-money de 4: os investidores ficam com 20 % e os fundadores caem para 72. Nenhuma das duas operações foi ruim; a surpresa só existe se ninguém modelou antes de assinar. Antes de aceitar um term sheet, projete o cap table posterior à operação em fully diluted.
O cap table on-chain
Quando o equity é emitido na forma de valores mobiliários tokenizados, o registro distribuído onde os tokens vivem é ao mesmo tempo o registro de titularidades. Cada transmissão, aumento ou conversão fica anotada na mesma fonte que gera o cap table. A tabela deixa de ser um documento separado que alguém precisa lembrar de atualizar.
Na Espanha, esse registro é mantido por uma ERIR, a entidade responsável pela inscrição e registro, o notário digital da emissão (art. 8 da Ley 6/2023; RD 814/2023). Há um requisito societário prévio: é preciso uma sociedade anônima, porque as participações de uma SL não são valores mobiliários (art. 92.2 da Ley de Sociedades de Capital). Quais formas societárias servem está em quais empresas podem emitir valores mobiliários tokenizados na Espanha.
O caso de uso para startups, com o detalhe de como fica o registro e quais operações se automatizam, está em tokenização para startups: o cap table on-chain; a comparação com a via clássica, em equity tokenizado versus aumento de capital. O critério para você considerar isso: se sua tabela já exige reconciliações periódicas entre Excel, pactos e registro, unificar registro e tabela ataca a causa do problema, não o sintoma.
Relacionado: cláusulas de tag along e drag along.
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Este conteúdo é informativo e formativo. Não constitui assessoria jurídica, fiscal nem de investimento. Verifique a versão vigente de cada norma no BOE e no EUR-Lex.
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Perguntas frequentes
O que significa fully diluted em um cap table?
É a visão que assume que todas as opções são exercidas e todos os conversíveis são convertidos. Mostra o percentual real que cada sócio terá quando o prometido se materializar. Em negociações de rodadas, valuations e saídas, o percentual relevante é o fully diluted, não o do capital emitido hoje.
O cap table tem valor legal?
Não. É uma ferramenta de gestão. A titularidade real consta no livro de registro de sócios da S.L., no registro de ações da S.A. ou, em valores mobiliários tokenizados, no registro distribuído que a ERIR mantém conforme a Ley 6/2023. Se o cap table e o registro não coincidirem, prevalece o registro.
O que é um cap table on-chain?
É o cap table que se gera diretamente do registro de valores mobiliários tokenizados. As ações são representadas em um sistema de registros distribuídos conforme a Ley 6/2023 e cada operação fica registrada nessa única fonte. A tabela e o registro legal deixam de ser documentos separados que precisam ser conciliados.
