O tag along, ou direito de acompanhamento, permite ao sócio minoritário juntar-se à venda quando o majoritário vende, nas mesmas condições. O drag along, ou direito de arraste, permite a quem aceita uma oferta por 100 % obrigar o restante a vender. Ambos são pactuados no acordo de sócios e, às vezes, nos estatutos sociais.
O que é o tag along (direito de acompanhamento)
O tag along protege quem não controla a sociedade. Evita dois riscos: ficar com um novo sócio controlador que não escolheu e ver como o majoritário recebe sozinho o prêmio que um comprador paga pelo controle.
Funciona assim: quando um sócio, ou um grupo, recebe uma oferta que supera o limite pactuado, deve comunicá-la aos demais. Os minoritários têm um prazo para decidir se vendem com ele. Pode-se pactuar que vendam tudo ou uma parte proporcional. Se o comprador não aceita comprar deles também, o vendedor não pode fechar a operação, ou deve adquirir ele mesmo essas participações.
O que é o drag along (direito de arraste)
O drag along protege a saída. Muitos compradores querem apenas 100 % da sociedade, e um sócio com um percentual pequeno poderia bloquear a venda ou exigir um preço maior. A cláusula permite que, se uma maioria pactuada aceita uma oferta pela totalidade, o restante fique obrigado a vender nas mesmas condições.
Como o arraste limita quem o sofre, negocia-se com contrapesos: um preço ou uma avaliação mínima, contraprestação em dinheiro ou equivalente, prazos claros e garantias limitadas à participação de cada sócio. É uma cláusula habitual quando entra um fundo de capital de risco, porque seu modelo depende de poder vender.
| Aspecto | Tag along | Drag along |
|---|---|---|
| Quem o exerce | O minoritário | A maioria pactuada |
| A quem protege | Ao sócio que não controla | A quem negocia a saída e ao comprador |
| Gatilho habitual | Venda acima de um limite ou mudança de controle | Oferta por 100 % aceita pela maioria pactuada |
| Efeito | O minoritário pode vender com o majoritário | O minoritário deve vender com a maioria |
| O que negociar | Limite, venda total ou proporcional, prazo | Maioria que o ativa, preço mínimo, prazo e garantias |
Como se pactuam: acordo de sócios ou estatutos
A maioria destas cláusulas vive no acordo de sócios, que é privado e só obriga quem o assina. A Ley de Sociedades de Capital deixa claro: os pactos reservados entre os sócios não são oponíveis à sociedade (art. 29). Se um sócio descumpre, os demais podem reclamar dele, mas a sociedade não é obrigada a recusar uma transmissão que o acordo proíba.
Para que uma regra possa ser imposta a qualquer pessoa, ela precisa constar dos estatutos. Na sociedade limitada, o Reglamento del Registro Mercantil admite registrar cláusulas que imponham ao sócio a obrigação de transmitir suas participações aos demais sócios ou a terceiros determinados quando ocorram circunstâncias expressas de forma clara e precisa nos estatutos (art. 188.3), que é a base estatutária do arrasto. A antiga Dirección General de los Registros y del Notariado, em sua resolução de 4 de dezembro de 2017, exigiu o consentimento de todos os sócios para introduzir uma cláusula de arrasto mediante alteração de estatutos. Na sociedade anônima, as restrições à transmissão só valem perante a sociedade se recaírem sobre ações nominativas e constarem expressamente nos estatutos (art. 123 da Ley de Sociedades de Capital). O arrasto é mais que uma restrição, porque impõe a obrigação de vender: introduzi-lo por alteração de estatutos exige o consentimento dos afetados (art. 291), e quem não votar a favor de uma restrição introduzida assim não fica sujeito a ela durante três meses desde sua publicação no BORME (art. 123.1).
A regra prática: o que precise poder ser imposto a qualquer pessoa, aos estatutos; o confidencial ou próprio da rodada, ao acordo. E convém fixar os termos já no term sheet, com o cap table à frente, porque os limites dependem de quem terá cada percentual depois da rodada.
Exemplos de cláusula em linguagem simples
São ilustrativos, não um modelo de contrato. Os números são exemplos e a redação final cabe ao seu assessor jurídico.
Acompanhamento. Se um sócio com mais de 50 % do capital receber uma oferta para vender suas participações, deverá comunicá-la aos demais em dez dias. Cada sócio poderá, nos quinze dias seguintes, exigir vender junto com ele uma parte proporcional de suas participações, pelo mesmo preço e nas mesmas condições. Se o comprador não aceitar, o sócio vendedor não poderá transmitir.
Arrasto. Se sócios que representem ao menos 75 % do capital aceitarem uma oferta de um terceiro por 100 % da sociedade, poderão exigir dos demais que vendam pelo mesmo preço e nas mesmas condições, desde que o preço não seja inferior ao valor pactuado e seja pago em dinheiro. As garantias que cada sócio prestar serão limitadas à sua participação.
Como refletir estas restrições em um token
Se o emissor é uma sociedade anônima e tokeniza suas ações, o registro é mantido por uma ERIR, figura do artigo 8 da Ley 6/2023 desenvolvida pelo RD 814/2023. As participações de uma sociedade limitada não são valores mobiliários (art. 92.2 da Ley de Sociedades de Capital) e não podem ser inscritas em uma ERIR: para tokenizar o capital, a limitada precisa se transformar antes em anônima. Os valores mobiliários tokenizados costumam ser emitidos com padrões permissionados como ERC-3643, que verificam regras antes de cada transferência: quem pode ser titular, bloqueios temporários ou limites por investidor. Isso permite transferir parte do acordo ao próprio registro.
| Regra do acordo | O que o registro pode fazer | O que continua dependendo do contrato |
|---|---|---|
| Bloqueio temporário | Impedir transmissões até uma data | Exceções que exijam avaliar um caso concreto |
| Aquisição preferencial | Não inscrever a transmissão até que conste a renúncia ou o exercício do direito | Fixar o preço se houver divergência |
| Tag along | Não inscrever uma venda de controle até que conste a oferta de acompanhamento ou a renúncia dos minoritários | Que o comprador pague de verdade aos minoritários |
| Drag along | Permitir que um agente autorizado execute a transmissão forçosa, se houver título jurídico suficiente e a ERIR o admitir | Verificar que a oferta respeita o preço mínimo e resolver disputas |
Tudo gira em torno da inscrição. O registro pode impedir que se inscreva uma transmissão que não cumpre as regras, mas não executa por si só obrigações contratuais: não paga, não avalia se um preço é justo e não substitui os tribunais nem a arbitragem. No ERC-3643, a transmissão forçosa é executada por um agente com permissões especiais, não pelo código de forma automática. Por isso o acordo continua sendo necessário, e o que muda é a fricção operacional. Defina com seu assessor e com a ERIR quais regras são programadas e quais ficam no papel; em uma startup, esse desenho se encaixa com o cap table on-chain.
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Este conteúdo é informativo e formativo. Não constitui assessoria jurídica, fiscal nem de investimento. Verifique a versão vigente de cada norma no BOE e no EUR-Lex.
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Perguntas frequentes
O que é o drag along?
É o direito de arrasto: uma cláusula que permite aos sócios que reúnem a maioria pactuada, quando aceitam uma oferta por 100 % da sociedade, obrigar os demais a vender suas participações pelo mesmo preço e nas mesmas condições. Costuma vir acompanhada de contrapesos para os arrastados, como preço mínimo, pagamento em dinheiro e garantias limitadas à sua participação.
O que significa tag along em espanhol?
Traduz-se como direito de acompanhamento ou de venda conjunta. Permite ao sócio minoritário juntar-se à venda quando o majoritário vende sua participação ou cede o controle, pelo mesmo preço e nas mesmas condições. Se o comprador não aceitar adquirir também essas participações, o vendedor não pode fechar a operação tal como estava planejada.
Qual é a diferença entre tag along e drag along?
O tag along é um direito do minoritário: pode vender junto com o majoritário. O drag along é um direito da maioria: pode obrigar o minoritário a vender. O primeiro protege quem não controla diante de uma mudança de controle; o segundo protege a saída, porque muitos compradores só adquirem 100 % de uma sociedade.
É possível incluir o drag along nos estatutos?
Sim. Na sociedade limitada, o artigo 188.3 do Reglamento del Registro Mercantil admite registrar cláusulas que obriguem a transmitir participações em circunstâncias claras e precisas. Segundo a resolução da DGRN de 4 de dezembro de 2017, introduzi-la mediante alteração estatutária exige o consentimento de todos os sócios. Levá-la ao estatuto social a torna oponível à sociedade, diferentemente do acordo reservado.
