Securitizar (titularizar, na Colômbia e no Equador) é transferir ativos que geram fluxos, como empréstimos, faturas ou rendas, para um veículo separado que emite valores mobiliários respaldados por eles. Tokenizar é representar um valor em um registro distribuído. Uma é estrutura e a outra é registro, então podem se combinar: a escolha real é entre securitizar e fazer uma emissão tokenizada direta.
O que é securitizar e quem intervém
Em uma securitização, o originador (um banco, uma financeira ou uma empresa com contas a receber) cede uma carteira de ativos a um veículo distinto dele. Esse veículo emite valores de renda fixa e paga aos investidores com o que os ativos cobram. Se o originador falir, a carteira fica isolada de seus credores: essa é a razão de ser da estrutura.
Ao redor do veículo trabalham várias peças: uma gestora ou fiduciária que o administra, um administrador da carteira que cobra e reporta, uma ou várias agências de classificação, auditores e o banco colocador. Os valores mobiliários costumam ser divididos em tranches com diferente prioridade: a tranche sênior recebe primeiro e a subordinada absorve as primeiras perdas. Quanto mais peças, mais custos fixos, e por isso a securitização precisa de volume.
O veículo de securitização em cada país
O nome muda de um país para outro, e também o veículo. A tabela resume a figura habitual e seu marco principal; não esgota todas as vias que cada lei admite.
| País | Termo habitual | Veículo | Marco e supervisor |
|---|---|---|---|
| Espanha | Securitização | Fundo de securitização: patrimônio separado e sem personalidade jurídica, administrado por uma sociedade gestora de fundos de securitização | Ley 5/2015 (art. 15) e Regulamento (UE) 2017/2402; CNMV |
| México | Bursatilização | Fideicomisso irrevogável que emite certificados bursáteis fiduciários; a fiduciária deve ser um banco, uma corretora de valores ou uma administradora de fundos de investimento | Lei do Mercado de Valores (art. 63); CNBV |
| Argentina | Fideicomisso financeiro | Fideicomisso cujo fiduciário é uma entidade financeira ou uma sociedade autorizada pela CNV; emite valores de dívida fiduciária e certificados de participação | Código Civil e Comercial (art. 1690) e normas da CNV |
| Colômbia | Titularização | Patrimônio autônomo criado por fidúcia mercantil irrevogável, ou fundo de investimento coletivo; em carteira hipotecária operam sociedades titularizadoras | Decreto 2555 de 2010 (art. 5.6.1.1.2); Superintendência Financeira |
| Peru | Securitização | Fideicomisso de titularização, com uma sociedade titularizadora como fiduciária | Lei do Mercado de Valores (título XI, art. 291); SMV |
| Chile | Securitização | Patrimônio separado de uma sociedade securitizadora, que emite títulos securitizados | Lei 18.045 (título XVIII); CMF |
| Equador | Titularização | Fideicomisso mercantil ou fundo coletivo como patrimônio de propósito exclusivo | Lei de Mercado de Valores (art. 138 e seguintes); Superintendência de Companhias, Valores e Seguros |
Quase todos os países latino-americanos se apoiam em alguma forma de fideicomisso para separar os ativos. A Espanha usa um fundo sem personalidade jurídica que, para se constituir, precisa de um prospecto aprovado e registrado pela CNMV (art. 22 da Lei 5/2015). Além disso, o regulamento europeu obriga o originador, o patrocinador ou o credor original a reter pelo menos 5 % do risco (art. 6 do Regulamento (UE) 2017/2402).
Titularizar e tokenizar não se excluem
Tokenizar não muda a natureza de um valor; muda onde e como ele é registrado. Na União Europeia, um valor mobiliário tokenizado continua sendo um instrumento financeiro e fica fora do MiCA (art. 2.4). Na Espanha, seu registro é feito por uma ERIR, figura criada pelo artigo 8 da Ley 6/2023 e desenvolvida pelo RD 814/2023.
Por isso, uma titularização pode ser emitida tokenizada. A Argentina regulamentou isso de forma expressa: em junho de 2025, a CNV abriu um regime de teste para representar digitalmente valores de fideicomissos financeiros com oferta pública cujo subjacente sejam ativos reais (RG 1069/2025). Na Espanha, o marco da Ley 6/2023 permite representar valores mobiliários em registros distribuídos, mas aplicá-lo aos títulos de um fundo de titularização exige encaixar gestora, prospecto e ERIR, e ainda não é uma via habitual.
Custos e prazos frente a uma emissão tokenizada
A comparação útil é entre uma titularização tradicional e uma emissão tokenizada direta, na qual a própria empresa ou um veículo de propósito específico emite um título ou uma nota promissória registrada em uma ERIR. Não damos números, porque dependem do país, do tamanho e da qualidade da carteira; mas podemos ordenar o que move cada fatura.
| Aspecto | Titularização tradicional | Emissão tokenizada direta |
|---|---|---|
| O que respalda o pagamento | Uma carteira isolada do originador | O crédito do emissor, ou do veículo e suas garantias |
| Participantes | Originador, gestora ou fiduciária, administrador de carteira, classificadoras de risco, auditor e colocador | Emissor, assessor jurídico, ERIR, entidade autorizada para colocar e fornecedor de tecnologia |
| Custos fixos | Altos: análise de carteira, classificação de risco, tranches e gestão do veículo | Concentrados no jurídico e registral; a tecnologia pesa pouco |
| Volume que os justifica | Grande e com ativos homogêneos | Também médio |
| Prazo | Meses: revisão da carteira, classificação de risco e prospecto | Meses: a fase jurídica marca o ritmo, não o desenvolvimento |
| Obrigações próprias na UE | Retenção de 5 %, diligência devida e transparência do Regulamento (UE) 2017/2402 | Regulamentação de valores mobiliários: MiFID II, prospecto ou isenção e ERIR |
| Vida da emissão | Relatórios periódicos da carteira | Pagamentos e eventos automatizáveis sobre o registro |
Quando convém cada uma
| Sua situação | Via que costuma encaixar |
|---|---|
| Carteira ampla e homogênea de empréstimos, arrendamentos ou contas a receber, com histórico de recebimento | Securitização |
| Financiar a empresa ou um projeto específico por um valor médio | Emissão tokenizada direta, como um título de dívida ou uma nota promissória (ver tokenização de dívida e títulos) |
| Poucos contratos com fluxos previsíveis: um PPA, royalties ou rendas | Direitos de recebimento tokenizados em um veículo próprio; a securitização costuma exigir mais volume |
| Faturas de curto prazo com clientes solventes | Factoring ou notas promissórias antes que qualquer uma das duas |
| Empresa latino-americana que busca investidores europeus | Veículo espanhol e emissão tokenizada com ERIR |
Critério para o emissor
Comece por se perguntar o que você quer financiar. Se for uma carteira que já existe e você quer tirá-la do seu risco ou financiá-la em escala, a securitização é a ferramenta natural, e sua versão tokenizada começa a abrir caminho em alguns mercados. Se for sua empresa ou um ativo concreto, e o montante não absorve os custos fixos de uma securitização, uma emissão tokenizada direta merece uma análise séria. Nos dois casos, o investidor olha a mesma coisa: qualidade dos fluxos, documentação e quem responde se algo falhar. Se você opera da América Latina e busca capital europeu, o circuito está em tokenização para emissores da América Latina.
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Este conteúdo é informativo e formativo. Não constitui assessoria jurídica, fiscal nem de investimento. Verifique a versão vigente de cada norma no BOE e no EUR-Lex.
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Perguntas frequentes
O que é a securitização de ativos?
É o processo pelo qual um originador cede ativos que geram fluxos, como empréstimos, faturas ou rendas, a um veículo separado que emite valores de renda fixa respaldados por eles. Os investidores cobram do que esses ativos pagam, que ficam isolados do risco do originador. O veículo varia por país: fundo de securitização na Espanha, fideicomisso na maior parte da América Latina.
O que significa titularização?
É o nome que a securitização recebe na Colômbia e no Equador. Na Colômbia, é realizada por meio de um patrimônio autônomo constituído por fidúcia mercantil irrevogável ou um fundo de investimento coletivo (Decreto 2555 de 2010); no Equador, por meio de um fideicomisso mercantil ou um fundo coletivo. No Chile, fala-se de securitização e, no México, de bursatilização.
O que é um fideicomisso de securitização no Peru?
É o patrimônio que se constitui com os ativos transferidos pelo originador para respaldar os valores que se emitem com lastro nele. É regulado pelo título XI da Ley del Mercado de Valores, e a função de fiduciária corresponde a uma sociedade titulizadora, exceto as exceções que a SMV admita. Os investidores recebem do patrimônio fideicomitido, não do originador.
Securitizar é o mesmo que tokenizar?
Não. Securitizar é uma estrutura: separar ativos em um veículo que emite valores contra eles. Tokenizar é uma forma de registro: representar um valor em tecnologia de registros distribuídos. Podem ser combinados, como no regime de teste argentino para fideicomissos financeiros. Para um emissor médio, a alternativa prática costuma ser uma emissão tokenizada direta de títulos de dívida ou notas promissórias.
