Fideicomisso financeiro tokenizado na Argentina: o que é, papel da CNV e via europeia

Um fideicomisso financeiro é um fideicomisso cujo fiduciário é uma entidade financeira ou uma sociedade autorizada pela CNV, e cujos beneficiários são os detentores de títulos garantidos com os bens fideicomitidos (art. 1690 do Código Civil y Comercial). Na Argentina, é a ferramenta clássica para se financiar com créditos ou fluxos futuros e, desde 2025, pode ser tokenizado.

Se você vai emitir na Argentina, em emitir valores tokenizados na Argentina você tem as três vias, quem mantém o registro e como se prepara a emissão com HokenFi.

Como funciona um fideicomisso financeiro

Parte da estrutura geral do fideicomisso e acrescenta duas coisas: um fiduciário profissional e a emissão de títulos valores que podem ser oferecidos ao público.

• Fiduciante. É a empresa que transmite os bens: uma carteira de empréstimos, cupons de cartões, contratos de leasing, colheitas futuras ou um imóvel. Em troca, recebe o dinheiro que os investidores pagam.
• Fiduciário financeiro. Administra o patrimônio e emite os títulos. No fideicomisso ordinário, pode ser qualquer pessoa; no financeiro, apenas uma entidade financeira ou uma sociedade autorizada pela CNV.
• Beneficiários. São os investidores que compram os títulos.

Os títulos são de dois tipos. Os valores representativos de dívida dão direito a um fluxo de pagamentos, como um bônus, e permitem reclamar por via executiva. Os certificados de participação dão direito ao resultado residual do patrimônio e somente o fiduciário pode emiti-los (arts. 1693 e 1694). Podem ser emitidas classes com direitos distintos, por exemplo dívida sênior e dívida subordinada, que recebe depois e protege a primeira.

O patrimônio fideicomitido está separado do fiduciante e do fiduciário. Se não alcança para pagar, não há falência, mas uma liquidação judicial (art. 1687). Qualquer decisão sobre essa insuficiência ou sobre reestruturar os pagamentos exige o voto de três quartos dos títulos em circulação (arts. 1695 e 1696). O contrato deve incluir as condições de emissão e as regras de decisão dos beneficiários (art. 1692), e os certificados são emitidos com base em um prospecto (art. 1693).

O papel da CNV

Quando os títulos são oferecidos ao público, a Comissão Nacional de Valores é a autoridade de aplicação e fixa os requisitos para atuar como fiduciário (art. 1691). Desenvolve-o no Título V, Capítulo IV, de suas Normas (N.T. 2013 e modificatórias):

• O fiduciário deve estar inscrito no registro de fiduciários financeiros da CNV.
• Cada fideicomisso precisa de autorização de oferta pública e de um prospecto com os ativos, os fluxos esperados e os riscos.
• Existem regimes de autorização automática, entre eles um para emissões frequentes de fideicomissos financeiros, que encurtam o trâmite.
• Os títulos podem ser negociados nos mercados autorizados pela CNV.

Para a empresa, a vantagem é que se financia sobre um ativo isolado e não sobre seu balanço completo. A alternativa direta para dívida corporativa são as obrigações negociáveis.

O regime de tokenização da CNV

A CNV criou em 2025 um regime para representar valores mobiliários com tecnologia de registro distribuído (Título XXII de suas Normas), e começou precisamente pelos fideicomissos financeiros:

Como se tokeniza um fideicomisso financeiro sob este regime, segundo o texto vigente:

• O token é uma representação adicional, não um novo valor mobiliário. O título continua existindo em forma cartular ou escritural e é depositado em um agente depositário central em nome de um titular registral (um PSAV, um agente de administração de produtos de investimento coletivo, uma sociedade depositária ou um ALyC integral) que atua por conta dos investidores.
• Uma entidade especializada em registro distribuído gera os tokens, com um padrão que garanta rastreabilidade, fungibilidade e imutabilidade.
• A colocação e a negociação são feitas em até cinco PSAV registrados designados nos documentos de emissão, sem obrigação de cotar em um mercado autorizado, salvo exceções. Os tokens não podem circular fora desses PSAV nem em protocolos descentralizados, e os contratos inteligentes devem bloquear as transferências não permitidas.
• Limites ao subjacente. Deve ser composto principalmente por ativos do mundo real. Ficam de fora os valores mobiliários sociais, verdes e sustentáveis, e a dívida soberana estrangeira não pode fazer parte do ativo, exceto a de países do MERCOSUR e Chile.
• O que foi emitido durante o sandbox mantém sua validade depois de 31 de dezembro de 2027, ainda que o regime não seja renovado.

Para o fiduciante, o atrativo é chegar aos usuários de plataformas de ativos virtuais com títulos fracionados e registro rastreável. Em troca, assume um marco temporal, o custo da entidade tecnológica e do titular registral, e uma liquidez limitada aos PSAV designados. O guia de tokenização de ativos na Argentina percorre o regime completo.

A via europeia: emitir da Espanha

O regime da CNV é pensado para investidores argentinos. Se o objetivo é captar em euros, a rota é outra: uma sociedade veículo espanhola emite ações ou títulos de dívida que uma ERIR inscreve em registro distribuído, figura do artigo 8 da Ley 6/2023 desenvolvida pelo Real Decreto 814/2023. URSUS-3 Capital, A.V. foi a primeira ERIR autorizada, em novembro de 2024.

As duas vias podem ser combinadas: o fideicomisso local conserva o ativo e a sociedade espanhola o financia, por exemplo comprando seus valores de dívida ou por meio de um empréstimo. Antes de desenhá-lo, é preciso revisar a normativa cambial do BCRA vigente e a tributação dos pagamentos entre os dois países. O hub para emissores da América Latina compara essa rota com a de cada país.

Relacionado: securitização versus tokenização.

Este conteúdo é informativo e formativo. Não constitui assessoria jurídica, fiscal nem de investimento. Verifique a versão vigente de cada norma no BOE e no EUR-Lex.

A HokenFi é fornecedora de software e infraestrutura; não presta serviços regulados (CASP, ESI, EAF nem ERIR). Este artigo é informativo e não constitui assessoria financeira nem jurídica.