As obrigações negociáveis (ON) são títulos de dívida que empresas argentinas emitem para se financiarem no mercado de capitais. Regem-se pela Ley 23.576: o investidor empresta dinheiro em troca de juros e da devolução do capital nos prazos pactuados. Desde 2025, a CNV permite representá-las como tokens dentro de seu regime de tokenização.
O que é uma ON e quem pode emiti-la
Uma ON é o equivalente argentino de um título corporativo. Cada emissão fixa montante, moeda, taxa, prazo, forma de amortização e, se houver, garantias. Pode ser colocada de forma privada ou com oferta pública autorizada pela CNV, e neste último caso costuma ser listada em um mercado para ter preço e liquidez secundária.
A Ley 23.576 é de 1988 e teve várias reformas. Após a Ley de Financiamiento Productivo de 2018, podem emitir ON as sociedades por ações, as sociedades de responsabilidade limitada, as cooperativas e as associações civis constituídas no país, além das filiais de sociedades por ações estrangeiras. Para uma ON simples basta, em geral, uma decisão de assembleia ordinária, sem reformar o estatuto, o que a torna acessível para empresas médias.
ON simples e ON conversíveis
| Aspecto | ON simples | ON conversível |
|---|---|---|
| O que o investidor recebe | Juros e devolução do capital | Juros e a opção de converter seu crédito em ações |
| Quem pode emitir | Qualquer emissor habilitado pela lei | Apenas sociedades por ações |
| Decisão societária | Assembleia ordinária | Assembleia extraordinária, salvo em sociedades com oferta pública de suas ações |
| Efeito para os sócios | Nenhum sobre o capital | Diluição potencial se o investidor converter |
| Quando encaixa | Capital de giro ou investimentos com fluxo previsível | Empresas em crescimento que aceitam ceder capital futuro em troca de uma taxa menor |
O regime PME da CNV
As pequenas e médias empresas têm acessos simplificados. O regime PME CNV reduz as exigências de informação, e sua variante PME CNV Garantida, criada pela RG 696/2017, permite emitir com requisitos ainda menores desde que toda a emissão esteja garantida por uma entidade de garantia, como uma sociedade de garantia recíproca, uma instituição financeira ou um fundo de garantia. Para o investidor, o risco relevante passa a ser, em boa parte, o do garantidor.
Desde 2025, além disso, a CNV habilitou regimes de oferta pública com autorização automática para emissões de baixo e médio impacto, começando pela RG 1047/2025. Neles, a autorização é obtida ao cumprir requisitos predefinidos, sem uma revisão prévia caso a caso. Os limites de montante e os investidores admitidos dependem de cada regime e vêm sendo ajustados, por isso convém revisá-los no momento de emitir.
Como uma empresa emite, passo a passo
- Decisão societária. A assembleia aprova a emissão ou um programa e costuma delegar ao conselho de administração a definição das condições.
- Estruturação. Com um organizador, normalmente um banco ou um agente de liquidação e compensação, são definidos montante, moeda, taxa, prazo, garantias e, se aplicável, classificação de risco.
- Escolha do regime. Geral, PME ou de autorização automática. Dessa escolha dependem o prospecto, a informação periódica e o tipo de investidor que pode comprar.
- Colocação e listagem. Os colocadores recebem ofertas, fixa-se a taxa de corte e a ON é listada em um mercado autorizado.
- Vida da emissão. Pagamento de juros e amortizações, informação aos detentores e cumprimento dos compromissos assumidos.
ON tokenizadas: o que a CNV permite
Uma ON tokenizada é uma ON comum cuja representação e transmissão são registradas em uma rede de registro distribuído. Não muda sua natureza jurídica: continua regida pela Lei 23.576 e pelas normas de oferta pública. Muda o suporte.
A CNV construiu o marco por etapas. A RG 1069/2025, de junho de 2025, criou o regime de tokenização em um sandbox de um ano, centrado inicialmente em fideicomissos financeiros e fundos fechados com ativos reais. A RG 1081/2025, de agosto de 2025, incorporou as obrigações negociáveis, as ações e os CEDEAR, com equivalência funcional em relação à representação tradicional e o direito do investidor de voltar a ela. A RG 1150/2026, publicada em junho de 2026, estendeu a tokenização aos valores mobiliários emitidos sob regimes de autorização automática e prorrogou o sandbox até 31 de dezembro de 2027. No circuito participam prestadores de serviços de ativos virtuais (PSAV) registrados perante a CNV.
O caso público de maior visibilidade até agora não foi corporativo: a Ripio anunciou em setembro de 2025 a tokenização do título soberano AL30 com base na RG 1081. Para as ON, o regime já está habilitado; antes de tomar uma emissão concreta como referência, convém ler seu prospecto e verificar sob qual resolução foi colocado. O detalhe de cada etapa está no guia de tokenização de ativos na Argentina.
O equivalente europeu: títulos tokenizados com ERIR
Na Espanha, a figura comparável é a obrigação ou título emitido por uma sociedade e representado por meio de tecnologia de registro distribuído. O registro é mantido por uma ERIR, entidade criada pelo artigo 8 da Ley 6/2023 e desenvolvida pelo Real Decreto 814/2023; a primeira, URSUS-3 Capital, A.V., foi autorizada em novembro de 2024. Esses valores ficam fora da MiCA, cujo artigo 2.4 exclui os instrumentos financeiros, e são regidos pela normativa de valores mobiliários.
| Aspecto | ON tokenizada (Argentina) | Título tokenizado com ERIR (Espanha) |
|---|---|---|
| Norma de base | Lei 23.576 e normas da CNV | Normativa societária e de valores mobiliários espanhola, Ley 6/2023 |
| Supervisor | CNV | CNMV |
| Registro do token | Regime de tokenização em sandbox até o final de 2027 | ERIR autorizada, em um regime legal estável |
| Documento de oferta | Prospecto ou regime simplificado, conforme o caso | Isenção de prospecto até 12 milhões de euros desde 5 de junho de 2026; acima disso, prospecto com passaporte europeu |
| Investidor pessoa física | Argentino, em pesos ou dólares | Europeu, em euros |
A escolha depende de onde estão os investidores. Uma empresa argentina que se financia com poupança local tem na ON, tokenizada ou não, uma ferramenta comprovada. Se o objetivo é captar em euros, o caminho passa por uma sociedade veículo europeia e uma emissão registrada na ERIR, como explica o guia de tokenização de dívida e títulos na Espanha.
Perguntas frequentes
Qual é a diferença entre uma ON simples e uma conversível?
A ON simples paga juros e devolve o capital. A conversível dá ainda ao investidor a opção de transformar seu crédito em ações da empresa. Por isso, só podem emiti-la as sociedades por ações; exige, em geral, assembleia extraordinária e implica potencial diluição para os sócios atuais se os detentores decidirem converter.
Uma PME pode emitir obrigações negociáveis?
Sim. A CNV tem um regime PME com exigências de informação reduzidas e a variante PME CNV Garantida, na qual a emissão é respaldada em sua totalidade por uma entidade de garantia, como uma sociedade de garantia recíproca. Também existem regimes de autorização automática para emissões de baixo e médio impacto, com limites de valor.
O que é uma obrigação negociável tokenizada?
É uma ON cuja representação e transmissão são registradas em uma rede de registro distribuído. Conserva sua natureza jurídica e continua regida pela Ley 23.576. A CNV a incorporou ao seu regime de tokenização em agosto de 2025 com a RG 1081/2025, e o sandbox está prorrogado até 31 de dezembro de 2027.
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