Las obligaciones negociables (ON) son títulos de deuda que emiten empresas argentinas para financiarse en el mercado de capitales. Se rigen por la Ley 23.576: el inversionista presta dinero a cambio de intereses y de la devolución del capital en los plazos pactados. Desde 2025, la CNV permite representarlas como tokens dentro de su régimen de tokenización.
Qué es una ON y quién puede emitirla
Una ON es el equivalente argentino de un bono corporativo. Cada emisión fija monto, moneda, tasa, plazo, forma de amortización y, si las hay, garantías. Puede colocarse en forma privada o con oferta pública autorizada por la CNV, y en este último caso suele listarse en un mercado para tener precio y liquidez secundaria.
La Ley 23.576 es de 1988 y ha tenido varias reformas. Tras la Ley de Financiamiento Productivo de 2018, pueden emitir ON las sociedades por acciones, las sociedades de responsabilidad limitada, las cooperativas y las asociaciones civiles constituidas en el país, además de las sucursales de sociedades por acciones extranjeras. Para una ON simple basta en general una decisión de asamblea ordinaria, sin reformar el estatuto, lo que la vuelve accesible para empresas medianas.
ON simples y ON convertibles
| Aspecto | ON simple | ON convertible |
|---|---|---|
| Qué recibe el inversionista | Intereses y devolución del capital | Intereses y la opción de convertir su crédito en acciones |
| Quién puede emitir | Cualquier emisor habilitado por la ley | Solo sociedades por acciones |
| Decisión societaria | Asamblea ordinaria | Asamblea extraordinaria, salvo en sociedades con oferta pública de sus acciones |
| Efecto para los socios | Ninguno sobre el capital | Dilución potencial si el inversionista convierte |
| Cuándo encaja | Capital de trabajo o inversiones con flujo previsible | Empresas en crecimiento que aceptan ceder capital futuro a cambio de una tasa menor |
El régimen PyME de la CNV
Las pequeñas y medianas empresas tienen accesos simplificados. El régimen PyME CNV reduce las exigencias de información, y su variante PyME CNV Garantizada, creada por la RG 696/2017, permite emitir con requisitos aún menores siempre que toda la emisión esté garantizada por una entidad de garantía, como una sociedad de garantía recíproca, una entidad financiera o un fondo de garantía. Para el inversionista, el riesgo relevante pasa a ser en buena medida el del garante.
Desde 2025, además, la CNV habilitó regímenes de oferta pública con autorización automática para emisiones de bajo y mediano impacto, empezando por la RG 1047/2025. En ellos la autorización se obtiene al cumplir requisitos predefinidos, sin una revisión previa caso por caso. Los topes de monto y los inversionistas admitidos dependen de cada régimen y se han ido ajustando, así que conviene revisarlos al momento de emitir.
Cómo emite una empresa, paso a paso
- Decisión societaria. La asamblea aprueba la emisión o un programa y suele delegar en el directorio la fijación de condiciones.
- Estructuración. Con un organizador, normalmente un banco o un agente de liquidación y compensación, se definen monto, moneda, tasa, plazo, garantías y, si corresponde, calificación de riesgo.
- Elección del régimen. General, PyME o de autorización automática. De esa elección dependen el prospecto, la información periódica y el tipo de inversionista que puede comprar.
- Colocación y listado. Los colocadores reciben ofertas, se fija la tasa de corte y la ON se lista en un mercado autorizado.
- Vida de la emisión. Pago de intereses y amortizaciones, información a los tenedores y cumplimiento de los compromisos asumidos.
ON tokenizadas: qué permite la CNV
Una ON tokenizada es una ON común cuya representación y transmisión se registran en una red de registro distribuido. No cambia su naturaleza jurídica: sigue regida por la Ley 23.576 y por las normas de oferta pública. Cambia el soporte.
La CNV construyó el marco por etapas. La RG 1069/2025, de junio de 2025, creó el régimen de tokenización en un sandbox de un año, centrado al principio en fideicomisos financieros y fondos cerrados con activos reales. La RG 1081/2025, de agosto de 2025, incorporó las obligaciones negociables, las acciones y los CEDEAR, con equivalencia funcional respecto de la representación tradicional y el derecho del inversionista a volver a ella. La RG 1150/2026, publicada en junio de 2026, extendió la tokenización a los valores emitidos bajo regímenes de autorización automática y prorrogó el sandbox hasta el 31 de diciembre de 2027. En el circuito participan proveedores de servicios de activos virtuales (PSAV) registrados ante la CNV.
El caso público de mayor visibilidad hasta ahora no fue corporativo: Ripio anunció en septiembre de 2025 la tokenización del bono soberano AL30 al amparo de la RG 1081. Para las ON el régimen ya está habilitado; antes de tomar una emisión concreta como referencia, conviene leer su prospecto y verificar bajo qué resolución se colocó. El detalle de cada etapa está en la guía de tokenización de activos en Argentina.
El equivalente europeo: bonos tokenizados con ERIR
En España, la figura comparable es la obligación o bono emitido por una sociedad y representado mediante tecnología de registro distribuido. El registro lo lleva una ERIR, entidad creada por el artículo 8 de la Ley 6/2023 y desarrollada por el Real Decreto 814/2023; la primera, URSUS-3 Capital, A.V., fue autorizada en noviembre de 2024. Estos valores quedan fuera de MiCA, cuyo artículo 2.4 excluye los instrumentos financieros, y se rigen por la normativa de valores.
| Aspecto | ON tokenizada (Argentina) | Bono tokenizado con ERIR (España) |
|---|---|---|
| Norma de base | Ley 23.576 y normas de la CNV | Normativa societaria y de valores española, Ley 6/2023 |
| Supervisor | CNV | CNMV |
| Registro del token | Régimen de tokenización en sandbox hasta fines de 2027 | ERIR autorizada, en un régimen legal estable |
| Documento de oferta | Prospecto o régimen simplificado, según el caso | Exención de folleto hasta 12 millones de euros desde el 5 de junio de 2026; por encima, folleto con pasaporte europeo |
| Inversionista natural | Argentino, en pesos o dólares | Europeo, en euros |
La elección depende de dónde están los inversionistas. Una empresa argentina que se financia con ahorro local tiene en la ON, tokenizada o no, una herramienta probada. Si el objetivo es captar en euros, la ruta pasa por una sociedad vehículo europea y una emisión registrada en ERIR, como explica la guía de tokenización de deuda y bonos en España.
Preguntas frecuentes
¿Qué diferencia hay entre una ON simple y una convertible?
La ON simple paga intereses y devuelve el capital. La convertible da además al inversionista la opción de transformar su crédito en acciones de la empresa. Por eso solo pueden emitirla las sociedades por acciones, requiere en general asamblea extraordinaria y supone una dilución potencial para los socios actuales si los tenedores deciden convertir.
¿Puede una PyME emitir obligaciones negociables?
Sí. La CNV tiene un régimen PyME con exigencias de información reducidas y la variante PyME CNV Garantizada, en la que la emisión está respaldada en su totalidad por una entidad de garantía, como una sociedad de garantía recíproca. También existen regímenes de autorización automática para emisiones de bajo y mediano impacto, con topes de monto.
¿Qué es una obligación negociable tokenizada?
Es una ON cuya representación y transmisión se registran en una red de registro distribuido. Conserva su naturaleza jurídica y sigue regida por la Ley 23.576. La CNV la incorporó a su régimen de tokenización en agosto de 2025 con la RG 1081/2025, y el sandbox está prorrogado hasta el 31 de diciembre de 2027.
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