Um fideicomisso é um contrato pelo qual uma pessoa, o fideicomitente, transmite bens ou direitos a um fiduciário, que os administra para um fim determinado em benefício de um terceiro, o fideicomissário. Esses bens formam um patrimônio separado que não responde pelas dívidas das partes. Na América Latina é também o veículo mais frequente para tokenizar ativos.
As três partes e o patrimônio separado
Todo fideicomisso gira em torno de três papéis, embora cada país lhes dê nomes um pouco diferentes:
- Fideicomitente (fiduciante na Argentina): quem aporta os bens, seja o dono de um terreno, uma empresa que cede créditos ou um grupo de investidores.
- Fiduciário: quem recebe a titularidade e a exerce conforme o contrato. Em vários países, somente uma entidade autorizada pode sê-lo, a fiduciária.
- Fideicomissário ou beneficiário: quem recebe os frutos ou os bens no final. O Código argentino distingue o beneficiário, que cobra durante o contrato, do fideicomissário, que recebe os bens quando o fideicomisso termina.
O que dá sentido à figura é o patrimônio separado. Os bens fideicomitidos saem do patrimônio do fideicomitente, mas também não se misturam com os do fiduciário: os credores de um ou de outro não podem executá-los. Para uma empresa que busca financiamento, essa separação é o argumento central: isola um ativo ou um fluxo de receitas do risco geral do negócio e oferece aos financiadores algo concreto e delimitado.
Tipos de fideicomisso que as empresas usam
| Tipo | Para que uma empresa o usa | Exemplo típico |
|---|---|---|
| De garantia | Respaldar um crédito com bens que a fiduciária pode vender se houver inadimplemento | Um imóvel ou alguns direitos de cobrança afetados ao pagamento de um empréstimo |
| De administração | Encargar a um terceiro a gestão ordenada de bens ou pagamentos | Cobrança de rendas e pagamento a fornecedores de um projeto |
| De investimento | Reunir aportes de vários investidores em um patrimônio comum com regras claras | Fideicomissos financeiros que emitem títulos de dívida ou certificados de participação |
| Imobiliário | Desenvolver, construir ou explorar um imóvel com recursos de terceiros | Edifício construído com aportes dos futuros proprietários |
As categorias se combinam: um fideicomisso imobiliário costuma ser ao mesmo tempo de administração e de investimento.
Como o fideicomisso muda de um país para outro
A estrutura básica é a mesma em toda a região. O que muda é quem pode atuar como fiduciário e qual supervisor fiscaliza a operação.
- México. A Lei Geral de Títulos e Operações de Crédito o define como a transmissão de bens ou direitos a uma instituição fiduciária para fins lícitos e determinados. Só podem ser fiduciárias as entidades expressamente autorizadas: bancos, seguradoras, afiançadoras, corretoras de valores e sofomes com registro vigente, entre outras.
- Colômbia. A figura se chama fidúcia mercantil e está regulada no Código de Comércio. Quando há transferência de bens, forma-se um patrimônio autônomo; se não há, fala-se de encargo fiduciário. Só as sociedades fiduciárias supervisionadas pela Superintendência Financeira podem atuar como fiduciárias.
- Argentina. O Código Civil e Comercial regula o contrato de fideicomisso desde 2015. No fideicomisso ordinário, o fiduciário pode ser qualquer pessoa; no fideicomisso financeiro, cujos títulos podem ser oferecidos ao público, deve ser uma entidade financeira ou uma sociedade autorizada pela CNV. Se os bens não forem suficientes para pagar as dívidas do fideicomisso, não há falência, e sim uma liquidação judicial.
- Peru. A Lei Geral do Sistema Financeiro define o fideicomisso como a transferência de bens para constituir um patrimônio fideicometido, distinto do patrimônio de todas as partes e sujeito ao domínio fiduciário. As fiduciárias são entidades supervisionadas pela SBS, e os fideicomissos de titulização com oferta pública ficam sob a SMV.
Por que na América Latina se tokeniza com fideicomissos
Tokenizar um ativo exige resolver antes uma questão jurídica: qual direito o token representa. Um imóvel ou uma carteira de créditos não se dividem em milhares de frações registráveis; a participação em um patrimônio que os contém, sim.
O fideicomisso oferece isso. O ativo passa para a fiduciária, fica isolado do originador e o token representa direitos sobre o patrimônio fideicometido: uma parte das rendas, do preço de venda ou do reembolso de um crédito. A fiduciária, supervisionada na maioria dos países, oferece ainda um custodiante identificável.
Argentina é o caso mais desenvolvido. A CNV criou em junho de 2025, com a RG 1069/2025, um regime de tokenização em ambiente de testes que começou justamente pelos certificados de participação de fideicomissos financeiros e pelas cotas de fundos fechados com ativos reais. Depois o ampliou para ações e obrigações negociáveis, e em junho de 2026 a RG 1150/2026 prorrogou o sandbox até 31 de dezembro de 2027. Um dos primeiros casos públicos foi um fideicomisso financeiro sobre campos agrícolas colocado em dezembro de 2025. O guia de tokenização de ativos na Argentina percorre cada etapa.
No resto da região, o fideicomisso também é a estrutura de partida, mas sem um regime específico para o token. No México, por exemplo, não existe hoje uma figura que reconheça valores mobiliários tokenizados, como explica o guia de tokenização de ativos no México. Ali o token funciona como uma camada contratual sobre direitos fideicomissários e, se for oferecido ao público, pode ficar dentro da regulamentação de valores mobiliários com todas as suas exigências.
Fideicomisso latino-americano versus SPV com ERIR
A Europa resolve o mesmo problema por outra via. O direito espanhol não tem um fideicomisso de alcance geral, então a separação patrimonial é obtida com uma sociedade veículo (SPV) que é titular do ativo e emite valores mobiliários. Esses valores são registrados em tecnologia de registro distribuído por meio de uma ERIR, figura criada pelo artigo 8 da Ley 6/2023 e desenvolvida pelo Real Decreto 814/2023. A primeira ERIR, URSUS-3 Capital, A.V., foi autorizada em novembro de 2024.
| Aspecto | Fideicomisso (América Latina) | SPV + ERIR (Espanha) |
|---|---|---|
| Veículo | Contrato que cria um patrimônio separado administrado por uma fiduciária | Sociedade anônima de propósito específico, titular do ativo |
| O que o token representa | Direitos sobre o patrimônio fideicometido (rendas, preço, reembolso) | Ações ou títulos de dívida da sociedade veículo |
| Quem custodia o ativo | A fiduciária, entidade autorizada no México, na Colômbia e no Peru | A própria sociedade veículo, com seus órgãos e contas |
| Status registral do token | Regime específico na Argentina (sandbox da CNV); em outros países, camada contratual | Valor mobiliário registrado por uma ERIR autorizada pela CNMV |
| Normativa da oferta | Normativa local de valores mobiliários se houver oferta pública | MiFID II e Regulamento de Prospectos; MiCA não se aplica (art. 2.4) |
| Documento de oferta | Conforme o país e o regime escolhido | Isenção de prospecto até 12 milhões de euros desde 5 de junho de 2026; acima disso, prospecto com passaporte europeu |
| Investidor pessoa física | Local, em moeda local ou dólares | Europeu, em euros |
Nenhuma das duas estruturas é superior em abstrato. O fideicomisso se encaixa quando o ativo, o emissor e os investidores estão no mesmo país, e esse país tem fiduciárias com experiência. A combinação de SPV e ERIR faz sentido quando se quer captar recursos em euros com um valor mobiliário que o investidor europeu reconhece e que MiCA deixa fora de seu âmbito por se tratar de um instrumento financeiro. Também cabem estruturas mistas: um fideicomisso local titular do ativo e uma sociedade veículo europeia que financia o projeto, com contratos que conectem os dois lados.
Para comparar as rotas país por país, o hub para emissores da América Latina resume o que cada regulador permite hoje.
Perguntas frequentes
Qual é a diferença entre fideicomitente, fiduciário e fideicomissário?
O fideicomitente aporta os bens, o fiduciário os recebe e administra conforme o contrato, e o fideicomissário é quem recebe os benefícios ou os bens ao final. Na Argentina, o fideicomitente é chamado de fiduciante, e também se distingue o beneficiário, que recebe durante o contrato, do fideicomissário, que recebe os bens no final.
Quem pode ser fiduciário?
Depende do país. No México, apenas instituições autorizadas, como bancos, seguradoras, corretoras de valores ou sofomes registradas. Na Colômbia, apenas sociedades fiduciárias fiscalizadas pela Superintendência Financeira. No Peru, entidades supervisionadas pela SBS. Na Argentina, qualquer pessoa no fideicomisso ordinário, embora o fideicomisso financeiro exija uma entidade financeira ou uma sociedade autorizada pela CNV.
É possível tokenizar um fideicomisso?
Sim, e é a forma mais comum de tokenizar na América Latina: o token representa direitos sobre o patrimônio fideicomitido. A Argentina tem um regime da CNV que o admite para fideicomissos financeiros com oferta pública. Em outros países, o token é uma camada contratual e, se for oferecido ao público, pode ficar sujeito à normativa de valores mobiliários.
Relacionado: certificados bursáteis fiduciários.
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