Os certificados bursáteis, conhecidos como CEBURES, são títulos de crédito regulados pela Lei do Mercado de Valores do México. Cada um representa a parte de seu titular em um crédito coletivo a cargo de uma empresa, ou direitos sobre bens afetos a um fideicomisso. São a via habitual para que uma empresa mexicana coloque dívida em bolsa.
O que diz a Lei do Mercado de Valores
A lei os regula em seus artigos 61 a 64 Bis 3. Podem emiti-los as pessoas jurídicas, mexicanas ou estrangeiras, com capacidade para subscrever títulos de crédito (art. 61). Cada certificado representa uma de duas coisas: a participação individual em um crédito coletivo a cargo de uma pessoa jurídica, ou direitos sobre um patrimônio em fideicomisso (art. 62). Podem ser preferenciais ou subordinados, e ter diferente prelação de cobrança entre titulares.
O título deve registrar, entre outros dados, o montante e as séries, o valor nominal, o destino dos recursos, a taxa ou o rendimento, o prazo, as garantias e as causas de vencimento antecipado (art. 64). É um título ao portador que se mantém depositado em uma instituição para o depósito de valores, que no México é a Indeval. Esse detalhe pesa quando se fala de tokenizar.
Quirografários e fiduciários
A lei não usa a palavra quirografário; o mercado e os prospectos a usam para se referir aos certificados sem garantia específica. A diferença de fundo está em quem emite e de qual patrimônio o investidor recebe.
| Aspecto | Quirografários | Fiduciários |
|---|---|---|
| Quem emite | A própria empresa | Um fideicomisso irrevogável, por meio de sua fiduciária: banco, corretora de valores ou administradora de fundos de investimento (art. 63) |
| De que o investidor recebe | Do patrimônio geral do emissor; em um processo de insolvência, como credor comum | Dos bens ou direitos afetos ao fideicomisso e de seus fluxos |
| Uso típico | Dívida corporativa de curto e longo prazo | Securitização de carteira, contas a receber ou direitos creditórios |
| Variantes | Se tiverem aval ou garantia, deixam de ser quirografários | De desenvolvimento, imobiliários e indexados (art. 63 Bis 1), base de figuras como os CKD e as FIBRA |
Os fiduciários são o veículo mexicano de securitização. Se você comparar essa estrutura com a de outros países, explicamos em securitização vs tokenização.
Quem os emite e onde são negociados
Emitem CEBURES empresas privadas, bancos, entidades paraestatais, estados e municípios. A Comissão Nacional Bancária e de Valores (CNBV) inscreve os valores no Registro Nacional de Valores e estes são listados em uma das duas bolsas do país: a Bolsa Mexicana de Valores (BMV) ou a Bolsa Institucional de Valores (BIVA), que opera desde julho de 2018. O depósito e a liquidação ficam a cargo do Indeval.
Programa e colocação: como uma empresa emite dívida
Uma empresa que vai emitir várias vezes não inscreve cada emissão separadamente. Solicita à CNBV a inscrição preventiva na modalidade de programa de colocação, que permite colocar séries sucessivas durante um prazo e até um montante máximo (art. 92). Nos prospectos publicados é habitual uma vigência de cinco anos, com emissões de curto e de longo prazo sob o mesmo programa.
- Estruturação. A empresa trabalha com um intermediário colocador, normalmente uma corretora, e com assessores legais.
- Classificação. No regime geral, cada emissão de dívida precisa de um parecer sobre sua qualidade de crédito emitido por uma instituição classificadora de valores.
- Representante comum. Assina o título em nome dos detentores e vigia que o emissor cumpra suas obrigações (art. 64).
- Documentação. Prospecto do programa, suplemento de cada emissão e aviso de oferta pública.
- Colocação e listagem. Os títulos são colocados entre investidores, listados na BMV ou na BIVA e ficam depositados no Indeval.
- Vida da emissão. Pagamento de juros e amortizações, e informação periódica à CNBV, à bolsa e ao público.
A lógica é a mesma que em qualquer emissão de títulos de dívida: estruturar, documentar, colocar e pagar. O que muda de um país para outro é o supervisor e o instrumento.
A via simplificada desde 2023
A reforma publicada no DOF em 28 de dezembro de 2023 criou a inscrição simplificada (arts. 70 Bis e 90 Bis). O intermediário colocador revisa as informações da emissora, a bolsa emite sua opinião favorável e, com ela, a CNBV inscreve o valor sem revisar o processo. Esses valores só podem ser oferecidos a investidores institucionais ou qualificados.
As disposições da CNBV publicadas em 21 de janeiro de 2025 fixam dois níveis para a dívida. O nível I admite até 75 milhões de UDIS por emissão e 900 milhões por exercício social; o nível II, até 1250 milhões de UDIS, e inclui valores respaldados por ativos. Segundo a CNBV, a inscrição é realizada em dois dias úteis.
CEBURES e título tokenizado
Hoje não existe um certificado bursátil tokenizado em sentido legal. A lei exige que os títulos sejam depositados em uma instituição para o depósito de valores e não prevê seu registro em tecnologia de registros distribuídos. A Lei Fintech também não cria essa figura, como explicamos em Lei Fintech do México e tokenização.
O que existe, sim, é a via europeia. Uma empresa mexicana pode emitir um título tokenizado por meio de um veículo espanhol. O registro é feito por uma ERIR (art. 8 da Ley 6/2023 e RD 814/2023). A partir de 5 de junho de 2026, as ofertas de até 12 milhões de euros em 12 meses podem ficar isentas de prospecto; acima disso, o prospecto aprovado pela CNMV tem passaporte para o resto da UE (Regulamento (UE) 2017/1129). Por se tratar de um instrumento financeiro, MiCA não se aplica (art. 2.4).
| Aspecto | CEBUR | Título tokenizado via Espanha |
|---|---|---|
| Investidores | Mercado mexicano | Mercado europeu |
| Registro | Indeval | ERIR sobre registro distribuído |
| Supervisor | CNBV | CNMV |
| Requisitos de entrada | Inscrição no RNV, classificação, intermediário colocador e listagem | Veículo espanhol, documento de emissão, ERIR e prospecto ou isenção |
| Quando encaixa | Financiamento em pesos com investidores locais | Receitas em euros ou busca por investidores europeus |
Critério para o emissor
Se sua empresa precisa de financiamento em pesos e seu porte absorve os custos de classificação, colocação e reporte, o CEBUR continua sendo a via natural, e a inscrição simplificada a aproxima de empresas de médio porte. Se você cobra em euros ou quer diversificar para investidores europeus, o título tokenizado a partir da Espanha merece análise. Não são excludentes: você pode manter seu programa local e abrir uma emissão em euros quando o negócio justificar. O encaixe completo para empresas mexicanas está em tokenização de ativos no México e em tokenização para emissores da América Latina.
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Este conteúdo é informativo e formativo. Não constitui assessoria jurídica, fiscal nem de investimento. Verifique a versão vigente de cada norma no BOE e no EUR-Lex.
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Perguntas frequentes
O que são os certificados bursáteis?
São títulos de crédito regulados pelos artigos 61 a 64 Bis 3 da Lei do Mercado de Valores do México. Representam a participação de cada titular em um crédito coletivo a cargo de uma pessoa jurídica, ou direitos sobre um patrimônio em fideicomisso. São inscritos no Registro Nacional de Valores da CNBV, listados na BMV ou BIVA e depositados na Indeval.
Qual é a diferença entre CEBURES quirografários e fiduciários?
Os quirografários são emitidos pela própria empresa sem garantia específica: o investidor recebe do patrimônio geral do emissor e, em um concurso de credores, é credor comum. Os fiduciários são emitidos por um fideicomisso irrevogável por meio de sua fiduciária, e são pagos com os bens ou direitos afetos ao fideicomisso. São a figura que o México usa para bursatilizar ativos.
Quem pode emitir certificados bursáteis?
As pessoas jurídicas, mexicanas ou estrangeiras, com capacidade para subscrever títulos de crédito (art. 61 da Lei do Mercado de Valores). Na prática, emitem empresas privadas, bancos, entidades paraestatais, estados e municípios. Os fiduciários só podem ser emitidos por meio de um fideicomisso cuja fiduciária seja um banco, uma corretora de valores ou uma administradora de fundos de investimento.
É possível tokenizar um certificado bursátil?
Hoje não, como figura legal mexicana: a lei exige depositar os títulos em uma instituição de depósito de valores e não prevê seu registro em tecnologia de registros distribuídos. Uma empresa mexicana que queira emitir dívida tokenizada pode fazê-lo a partir de um veículo espanhol, com registro em uma ERIR conforme a Ley 6/2023, e se dirigir a investidores europeus.
