O México ainda não tem uma figura legal para emitir valores mobiliários tokenizados: a Ley Fintech regula as instituições de tecnologia financeira e a Ley del Mercado de Valores não prevê o registro de valores em blockchain. Uma empresa mexicana que queira captar investidores europeus pode emitir a partir de um veículo espanhol, com uma ERIR conforme a Lei 6/2023.
Se você vai emitir a partir do México, em emitir valores tokenizados a partir do México você tem as três vias, quem mantém o registro e como se prepara a emissão com a HokenFi.
O perfil típico é um promotor com um desenvolvimento turístico, uma exportadora que recebe em euros ou um escritório familiar que quer abrir um projeto para capital europeu. Este guia explica o que permite o marco mexicano, como se traduzem seus instrumentos (CEBURES, CKD, CERPI, FIBRA e fideicomisso) para a via espanhola e quando convém emitir da Espanha.
O que permite hoje o marco mexicano (e o que não)
O México foi pioneiro regional com a Lei para Regular as Instituições de Tecnologia Financeira (LRITF, DOF 9-mar-2018), a Lei Fintech. Criou duas figuras sujeitas à autorização da CNBV: as instituições de financiamento coletivo e as instituições de fundos de pagamento eletrônico. Sua última reforma, publicada no DOF em 14 de novembro de 2025, é processual (homologação com o Código Nacional de Procedimentos Civis e Familiares) e não toca a tokenização.
Nenhuma das duas figuras serve para emitir valores mobiliários tokenizados. O financiamento coletivo capta com limites por projeto fixados em disposições da CNBV, e os fundos de pagamento eletrônico movimentam dinheiro, não representam ações nem dívida. A lei prevê também os modelos inovadores, um regime de autorizações temporárias que até agora não abriu um mercado de tokens de valores mobiliários.
O Banco de México fechou também a porta cripto das entidades reguladas. A Circular 4/2019 (DOF 8-mar-2019), modificada pela Circular 37/2020, limita os ativos virtuais de bancos e ITF a operações internas com autorização prévia: não podem oferecer a clientes serviços de intercâmbio, transmissão ou custódia de ativos virtuais.
Os valores mobiliários continuam na Lei do Mercado de Valores, sob supervisão da CNBV. A reforma publicada no DOF em 28 de dezembro de 2023 criou a inscrição simplificada para emissores simplificados (arts. 70 Bis e 90 Bis): ofertas dirigidas apenas a investidores institucionais ou qualificados, com os montantes máximos que a CNBV fixar e apoiadas no parecer favorável da bolsa. É um avanço real para empresas médias, mas é o circuito bursátil de sempre, com BMV e BIVA: a lei não contempla o registro de valores mobiliários em blockchain.
O resto são propostas, não normas. O IMEF publicou em dezembro de 2025 um boletim técnico que propõe um marco para valores mobiliários negociáveis tokenizados, e em 2026 foi apresentada no Senado uma iniciativa sobre ativos virtuais estáveis referenciados ao peso, centrada em pagamentos e sem efeito sobre valores mobiliários. A análise norma por norma está em nossa referência sobre a Lei Fintech do México e a tokenização. Para decidir basta isto: se o objetivo é emitir valores mobiliários tokenizados e captar investidores europeus, a resposta não está na LRITF nem na LMV, mas no marco europeu.
Equivalências: instrumentos mexicanos e sua versão na via espanhola
Um emissor mexicano pensa em CEBURES, FIBRA ou fideicomissos. A tabela traduz cada figura ao seu equivalente funcional quando a emissão é feita da Espanha. São equivalências de função, não de regime: cada instrumento conserva seu tratamento legal e fiscal, e a via espanhola não replica, por exemplo, a fiscalidade de uma FIBRA.
| Instrumento no México | O que é | Equivalente na via espanhola | Para aprofundar |
|---|---|---|---|
| CEBURES (certificados bursáteis) | Títulos de crédito que representam a participação em um crédito coletivo sob responsabilidade de uma pessoa jurídica, ou direitos sobre um patrimônio em fideicomisso (LMV, arts. 61 a 64) | Título ou obrigação tokenizada: dívida representada em DLT e inscrita por uma ERIR | Dívida e títulos tokenizados; para prazos curtos, a nota promissória |
| CKD e CERPI | Certificados bursáteis fiduciários emitidos por um fideicomisso para financiar projetos e investir em empresas; os CERPI são colocados em oferta pública restrita a investidores institucionais e qualificados | Participações de um veículo de investimento, como um fundo ou uma entidade de capital de risco, representadas em DLT | Tokenização para fundos e gestoras |
| FIBRA | Fideicomisso mexicano dedicado a adquirir ou construir imóveis para locação, com pelo menos 70 % do patrimônio nesses ativos, que emite certificados de participação (LISR, arts. 187 e 188) | SOCIMI tokenizada (Ley 11/2009) | SOCIMI tokenizada |
| Fideicomisso emissor | Fideicomisso irrevogável cuja fiduciária atua como emissora em relação ao patrimônio fideicomitido (LMV, arts. 2 e 63) | SPV: sociedade veículo espanhola que emite os valores mobiliários e canaliza os fundos para o ativo | O que é um SPV e o que é um fideicomisso |
| Factoring financeiro | Cessão de contas a receber a um factor que antecipa boa parte do seu montante | Direitos de recebimento ou notas promissórias representados em DLT | O que é factoring |
Um dado útil para as FIBRA: a partir de 2025, o segmento BME Growth da bolsa espanhola admite veículos imobiliários estrangeiros análogos às SOCIMI, e a BME citou as FIBRA como exemplo. É uma via de cotação na Espanha, distinta da emissão tokenizada, que explicamos no guia de BME Growth. Se precisar revisar como funciona um mercado de valores mobiliários, está em o que é a bolsa de valores.
A via europeia: emitir da Espanha
A Espanha reconhece desde 2023 os valores mobiliários negociáveis representados em sistemas baseados em tecnologia de registros distribuídos. A Ley 6/2023 exige que o emissor designe uma ERIR, a entidade responsável pela administração da inscrição e registro, algo como o notário digital da emissão (art. 8).
A figura está desenvolvida no Real Decreto 814/2023 e já opera: a CNMV autorizou a URSUS-3 Capital, A.V. como a primeira ERIR em novembro de 2024. O detalhe está no nosso guia sobre o que é uma ERIR.
A vantagem decisiva para um emissor mexicano é o acesso ao investidor europeu. Desde o 5 de junho de 2026, uma oferta de até 12 milhões de euros em 12 meses, cerca de 13,5 milhões de dólares à taxa de referência do BCE de 2 de outubro de 2026 (1,1225 dólares por euro), pode ficar isenta de prospecto; cada Estado-membro pode reduzir esse limite para 5 milhões, e a CNMV indica que a adaptação espanhola está pendente. Acima disso, um prospecto aprovado pela CNMV é passaportado para o restante da União Europeia sem novas aprovações, conforme o Regulamento (UE) 2017/1129 modificado pelo Listing Act. O mecanismo completo está no guia do passaporte europeu do prospecto.
Um detalhe evita confusões frequentes: o MiCA não se aplica aos valores mobiliários tokenizados. Um token que incorpora direitos de ações ou de títulos de dívida é um instrumento financeiro e é regido pela MiFID II e pela normativa de valores mobiliários (art. 2.4 do Regulamento (UE) 2023/1114).
Três perfis mexicanos em que se encaixa
- Promotor imobiliário. Um empreendimento turístico ou residencial capta investidores europeus por meio de um veículo espanhol que canaliza os fundos para o projeto, com participações ou títulos de dívida tokenizados. Mais detalhes em tokenização para promotores imobiliários.
- Empresa exportadora. Uma companhia que recebe em euros pode emitir dívida tokenizada nessa mesma moeda e reduzir assim o descasamento cambial entre suas receitas europeias e o serviço da dívida.
- Family office. Um family office mexicano usa o veículo espanhol como porta de entrada para emissões reguladas europeias, para estruturar uma emissão própria ou para organizar a entrada de coinvestidores.
O critério comum: o ativo e a operação continuam no México. O que se transfere para a Espanha é a emissão, seu registro e seu marco de captação.
Marco mexicano versus via europeia
| Critério | Marco mexicano | Via europeia a partir da Espanha |
|---|---|---|
| Figura para valores mobiliários tokenizados | Não existe: a LRITF regula ITF e a LMV não prevê registro em blockchain | Reconhecida: Ley 6/2023 (art. 8) com ERIR e RD 814/2023 |
| Supervisor | CNBV e Banxico | CNMV |
| Via para empresas de médio porte | Inscrição simplificada em bolsa, apenas para investidores institucionais ou qualificados | Emissão tokenizada privada ou com isenção de prospecto |
| Acesso ao investidor europeu | Sem passaporte: seria necessário cumprir país por país | Prospecto da CNMV passaportável na União Europeia |
| Captação sem prospecto | Financiamento coletivo com limites da CNBV, apenas mercado local | Isenção até 12 M€ em 12 meses (opção estatal de 5 M€) |
| Criptoativos perante clientes | Restritos a operações internas (Circular 4/2019) | Security tokens sob MiFID II; MiCA só para criptoativos que não são valores mobiliários |
A leitura é direta: se a captação-alvo está na Europa, a via espanhola resolve a figura legal e adiciona o passaporte do prospecto.
O processo desde o México, passo a passo
- Diagnóstico. Qual ativo será tokenizado, que montante se busca e que tipo de investidor europeu se encaixa. Daqui sai a estrutura: participações, títulos de dívida ou outra fórmula, usando a tabela de equivalências como ponto de partida.
- Veículo espanhol. Constituição de uma sociedade na Espanha. Em geral, é gerenciado remotamente, com poderes outorgados perante notário mexicano e apostilados, e com a obtenção do NIF dos sócios. Os prazos dependem de cartório e registro.
- Estrutura legal. Um escritório de advocacia define a relação entre o veículo espanhol e o ativo mexicano, e o pacote informativo que o investidor receberá.
- Registro e emissão. A ERIR registra a emissão e a plataforma disponibiliza o token e o livro de registro.
- Captação. Sob isenção ou com prospecto da CNMV passaportado, sempre com identificação e prevenção à lavagem de dinheiro para cada investidor.
HokenFi é a plataforma tecnológica que coordena esse circuito com parceiros regulados. Não é uma entidade autorizada pela CNMV nem está registrada perante a CNBV ou Banxico; a parte regulada é coberta pela ERIR e pelos assessores de cada emissão. O mapa completo para a região está no hub de tokenização para emissores da América Latina.
O ativo pode continuar no México; a emissão pode ser europeia. Faça o diagnóstico de emissão (2 min) ou solicite uma proposta.
Este conteúdo é informativo e formativo. Não constitui assessoria jurídica, fiscal nem de investimento. Verifique a versão vigente de cada norma no BOE e no EUR-Lex.
A HokenFi é fornecedora de software e infraestrutura; não presta serviços regulados (CASP, ESI, EAF nem ERIR). Este artigo é informativo e não constitui assessoria financeira nem jurídica.
Perguntas frequentes
A Lei Fintech mexicana permite emitir security tokens?
Não. A LRITF de 2018 regula o financiamento coletivo e os fundos de pagamento eletrônico, mas não cria uma figura para valores mobiliários tokenizados, e sua reforma de novembro de 2025 foi processual. A Circular 4/2019 do Banxico limita os ativos virtuais de bancos e ITF a operações internas. Os valores mobiliários seguem sob a Ley del Mercado de Valores, que não contempla o registro em blockchain.
O que equivale na Espanha a uma FIBRA mexicana?
A figura mais parecida é a SOCIMI, a sociedade anônima cotada de investimento no mercado imobiliário da Ley 11/2009, também voltada ao aluguel de imóveis. Em uma emissão tokenizada, o equivalente funcional é uma SOCIMI tokenizada. A equivalência é de função: a tributação de uma FIBRA, regulada nos artigos 187 e 188 da LISR, não se transfere para a via espanhola.
O que são os CEBURES e qual é seu equivalente tokenizado?
Os certificados bursáteis são títulos de crédito regulados nos artigos 61 a 64 da Ley del Mercado de Valores: representam a participação em um crédito coletivo de responsabilidade de uma empresa ou direitos sobre um patrimônio em fideicomisso. Na via espanhola, seu equivalente funcional é um título de dívida ou obrigação representado em tecnologia de registros distribuídos e inscrito por uma ERIR.
Uma empresa mexicana pode captar investidores europeus com um security token?
Sim, emitindo por meio de um veículo constituído na Espanha. A emissão é registrada com uma ERIR conforme a Ley 6/2023 e o RD 814/2023. Desde 5 de junho de 2026, uma oferta de até 12 milhões de euros em 12 meses pode ficar isenta de prospecto, com opção estatal de 5 milhões; acima disso, um prospecto aprovado pela CNMV é passaportado para o resto da União Europeia.
É preciso viajar até a Espanha para constituir o veículo emissor?
Em geral, não. A constituição pode ser realizada de forma remota por meio de procurações outorgadas perante tabelião mexicano e apostiladas, juntamente com a obtenção do NIF dos sócios. Os prazos dependem do tabelionato, do registro comercial e da documentação de cada caso, por isso convém prevê-los dentro do calendário da emissão.
