Sua emissão está estruturada na Espanha e você quer abri-la para investidores de Portugal, França ou Alemanha. A pergunta que decide o calendário e o orçamento é dupla: a sua oferta precisa de prospecto e, se precisar, como esse prospecto é válido fora da Espanha? A segunda parte tem uma resposta melhor do que muitos emissores esperam. O prospecto europeu funciona como um passaporte: uma única aprovação da CNMV serve para toda a UE. Convém olhar a primeira parte antes, porque uma parte relevante das emissões não precisa de prospecto.
Primeiro: verifique se a sua oferta precisa de prospecto
A regra geral europeia é direta. Uma oferta pública de ações, títulos de dívida ou participações exige um prospecto aprovado pelo supervisor nacional antes de ser publicado. A regra não muda porque os valores mobiliários estejam tokenizados: o prospecto olha para o instrumento, não para a tecnologia que o representa (Regulamento (UE) 2017/1129).
A exceção quantitativa é ampla desde este ano. O Listing Act elevou o limite geral de isenção para 12 milhões de euros captados em 12 meses, aplicável desde 5 de junho de 2026, com uma opção para cada Estado reduzi-lo para 5 milhões (Regulamento (UE) 2024/2809, Listing Act). A Espanha vinha aplicando um limite estatal de 8 milhões antes desta reforma, e a adaptação espanhola ao novo regime segue em tramitação: verifique qual limite vigora na sua data de oferta. O contexto da reforma está em o que é o Listing Act.
Existem ainda isenções por tipo de destinatário. Não exige prospecto a oferta destinada apenas a investidores qualificados, nem a destinada a menos de 150 pessoas não qualificadas por Estado-Membro. Também não o exige a oferta em que cada investidor adquire valores mobiliários por um mínimo de 100.000 euros, ou cujos valores mobiliários têm um valor nominal unitário de pelo menos esse valor (art. 1.4 do Regulamento (UE) 2017/1129).
O valor é calculado com janela móvel. Os 12 meses não são o ano civil: somam-se todas as ofertas do emissor na UE durante os 12 meses anteriores a cada nova oferta. Duas rodadas de 7 milhões com seis meses de intervalo superam o limite geral, embora cada uma, isolada, fique abaixo. Faça essa conta antes de decidir a via.
Isenção de prospecto também não significa ausência de regras. A Espanha mantém requisitos adicionais para ofertas isentas direcionadas a investidores de varejo, como a atuação de uma instituição autorizada na colocação (art. 35 da Ley 6/2023). Critério desta seção: calcule o que você vai captar em 12 meses em todos os países juntos e posicione-se em uma de três caixas: isenção, prospecto nacional ou prospecto com passaporte. O que um prospecto contém e como ele é tramitado você encontra em o que é o prospecto CNMV.
A mecânica do passaporte, passo a passo
O passaporte converte uma aprovação nacional em uma permissão de distribuição europeia. Um prospecto aprovado pelo supervisor do Estado de origem é válido em qualquer outro Estado da UE para oferta pública ou admissão à negociação, sem aprovação adicional do supervisor de destino (art. 24 do Regulamento (UE) 2017/1129).
Para um emissor com sede social na Espanha, o supervisor de origem é, em regra geral, a CNMV. O prospecto é preparado e aprovado em Madri uma única vez, independentemente de quantos Estados de acolhimento você queira cobrir depois.
O prospecto aprovado tem uma vida útil limitada: é válido por 12 meses desde a sua aprovação, desde que seja completado com os suplementos que correspondam. Se o seu plano de captação europeia durar mais, o calendário de renovação faz parte do desenho da emissão desde o primeiro dia (art. 12 do Regulamento (UE) 2017/1129).
A tramitação transfronteiriça é entre supervisores. O emissor pede à CNMV que notifique a aprovação aos Estados de acolhimento escolhidos. A CNMV envia a cada supervisor de acolhimento um certificado de aprovação e uma cópia do prospecto, em prazos definidos de dias úteis, e comunica isso também à ESMA. O emissor não apresenta nada ao supervisor de acolhimento (art. 25 do Regulamento (UE) 2017/1129).
O supervisor de acolhimento não revisa o prospecto nem pode exigir trâmites administrativos próprios. Pode exigir a tradução da nota de síntese para sua língua oficial; o corpo do prospecto pode ser redigido em uma língua habitual nas finanças internacionais. Na prática, um prospecto pensado para ser passaportado é escrito uma vez e é pouco traduzido.
A notificação também deixa rastro público. A ESMA reúne os prospectos aprovados e notificados em seu registro, e esse rastro facilita o trabalho dos intermediários que forem distribuir em cada país, porque podem comprovar o passaporte sem pedir a você documentação adicional.
Dois detalhes operacionais evitam sustos. Primeiro, os suplementos: se, após a aprovação, surgir um fato novo relevante, o suplemento também é aprovado na origem e segue o mesmo circuito de notificação. Segundo, o calendário: peça a notificação junto com a aprovação, não meses depois. O custo marginal do passaporte é baixo comparado com o do prospecto, e ter os certificados prontos evita parar a captação quando aparecer o primeiro investidor estrangeiro.
O que NÃO é passaportado: o registro continua nacional
O passaporte transporta o prospecto. Não transporta a forma como o valor está representado e registrado, porque essa matéria é direito nacional de cada Estado. Uma emissão inscrita perante uma ERIR espanhola (a entidade responsável pela inscrição e registro, o notário digital do registro tokenizado) continua regendo-se pela lei espanhola ainda que seus investidores estejam distribuídos pela UE (art. 8 da Ley 6/2023).
Também não viajam outras camadas. As normas de comercialização e publicidade de cada Estado de acolhimento continuam aplicando-se, assim como o regime fiscal de cada investidor e as regras de conduta dos intermediários que distribuírem. O passaporte reduz o problema transfronteiriço ao seu núcleo, mas não o elimina.
Há uma terceira camada que também não viaja com o prospecto: as licenças de quem vende. O passaporte do prospecto não habilita ninguém a prestar serviços de investimento. Se a captação em um Estado de acolhimento se apoia em intermediários, esses intermediários precisam de sua própria autorização MiFID e, se for o caso, de seu próprio passaporte de serviços. São passaportes distintos e convém não misturá-los no plano comercial (Directiva 2014/65/UE, MiFID II).
Critério desta seção: valide com assessores a camada de comercialização e a de intermediação de cada Estado de acolhimento relevante; a camada do prospecto você já tem resolvida.
Tabela de decisão: isenção, prospecto ou prospecto com passaporte
| Sua situação | Via razoável | O que implica |
|---|---|---|
| Você capta abaixo do limite de isenção e apenas na Espanha | Isenção de prospecto | Sem prospecto, com os requisitos nacionais das ofertas isentas (limite espanhol pendente de adaptação ao Listing Act) |
| Você capta acima do limite, apenas na Espanha | Prospecto CNMV sem passaporte | Aprovação única na CNMV; a notificação pode ser solicitada mais tarde se o plano mudar |
| Você capta em vários Estados sem prospecto, apoiando-se em isenções | Revisão Estado por Estado | Cada Estado aplica seu limite e suas regras adicionais; com vários países, o prospecto com passaporte costuma sair mais barato em termos de fricção total |
| Você capta em vários Estados e supera limites | Prospecto CNMV com passaporte | Uma aprovação e uma notificação por Estado de acolhimento (arts. 24 e 25 do Regulamento (UE) 2017/1129) |
Um exemplo neutro ajuda a ler a tabela. Uma emissão de 9 milhões oferecida apenas na Espanha pode caber na isenção, segundo o limite estatal que vigorar na data da oferta. A mesma emissão oferecida também na França e em Portugal obriga a revisar o limite e as regras de cada Estado, e costuma ser resolvida com menos fricção mediante prospecto com passaporte.
O critério do emissor
Decida pelo orçamento total de fricção, não por evitar o prospecto a todo custo. Um prospecto aprovado e com passaporte custa mais no início e elimina fronteiras depois. Uma isenção custa pouco no início e limita o perímetro de captação. O ponto de equilíbrio depende do valor, do tipo de investidor e dos países-alvo.
Dois números fecham a decisão rápido: quanto você vai captar em 12 meses em toda a UE e que parte virá de investidores não qualificados fora da Espanha. Com essas duas respostas à frente, a tabela anterior deixa quase sempre uma única opção razoável.
Se você ainda está desenhando a emissão, o circuito espanhol completo, do instrumento ao registro perante a ERIR, está em como emitir um security token na Espanha. O estado do mercado e das autorizações, no relatório 2026 de tokenização regulada na Espanha.
A sua próxima emissão vai captar investidores em mais de um país da UE? Faça o diagnóstico de emissão (2 min) ou solicite uma proposta. Se preferir começar lendo, baixe o guia 2026.
Este conteúdo é informativo e formativo. Não constitui assessoria jurídica, fiscal nem de investimento. Verifique a versão vigente de cada norma no BOE e no EUR-Lex.
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Perguntas frequentes
O que é o passaporte europeu do prospecto?
É o mecanismo do Regulamento (UE) 2017/1129 pelo qual um prospecto aprovado pelo supervisor de um Estado-membro vale em qualquer outro Estado da UE. Basta uma notificação entre supervisores, com certificado de aprovação e cópia do prospecto; o supervisor de acolhimento não pode exigir uma segunda aprovação (arts. 24 e 25).
Quando preciso de prospecto para emitir valores mobiliários tokenizados?
Quando você faz uma oferta pública de ações, títulos ou participações tokenizadas e não se enquadra em uma isenção. Desde 5 de junho de 2026, o limite geral de isenção é de 12 milhões de euros captados em 12 meses, com opção estatal de reduzi-lo para 5 milhões. Também ficam isentas, entre outras, as ofertas dirigidas apenas a investidores qualificados ou a menos de 150 pessoas por Estado.
O passaporte do prospecto cobre o registro do token?
Não. O passaporte transporta o prospecto, não o regime registral do valor, que continua sendo direito nacional. Uma emissão registrada perante uma ERIR espanhola continua a se reger pela Ley 6/2023 ainda que seus investidores estejam em outros Estados da UE. As normas de comercialização de cada Estado de acolhimento também continuam se aplicando.
Como é tramitado o passaporte de um prospecto aprovado pela CNMV?
O emissor solicita à CNMV a notificação aos Estados de acolhimento. A CNMV envia a cada supervisor um certificado de aprovação e uma cópia do prospecto, em prazos fixados de dias úteis, e comunica à ESMA. O emissor não tramita nada perante o supervisor de acolhimento; no máximo, fornece a tradução da nota de síntese.
