Tu emisión está estructurada en España y quieres abrirla a inversores de Portugal, Francia o Alemania. La pregunta que decide el calendario y el presupuesto es doble: ¿necesita folleto tu oferta y, si lo necesita, cómo vale ese folleto fuera de España? La segunda parte tiene mejor respuesta de la que muchos emisores esperan. El folleto europeo funciona como un pasaporte: una sola aprobación de la CNMV sirve para toda la UE. La primera parte conviene mirarla antes, porque una parte relevante de las emisiones no necesita folleto.
Primero: comprueba si tu oferta necesita folleto
La regla general europea es directa. Una oferta pública de acciones, bonos o participaciones exige un folleto aprobado por el supervisor nacional antes de publicarse. La regla no cambia porque los valores estén tokenizados: el folleto mira al instrumento, no a la tecnología que lo representa (Reglamento (UE) 2017/1129).
La excepción cuantitativa es amplia desde este año. El Listing Act elevó el umbral general de exención a 12 millones de euros captados en 12 meses, aplicable desde el 5 de junio de 2026, con una opción para cada Estado de rebajarlo a 5 millones (Reglamento (UE) 2024/2809, Listing Act). España venía aplicando un umbral estatal de 8 millones antes de esta reforma, y la adaptación española al nuevo régimen sigue en tramitación: comprueba qué umbral rige en tu fecha de oferta. El contexto de la reforma está en qué es el Listing Act.
Existen además exenciones por tipo de destinatario. No exige folleto la oferta dirigida solo a inversores cualificados, ni la dirigida a menos de 150 personas no cualificadas por Estado miembro. Tampoco lo exige la oferta en la que cada inversor adquiere valores por un mínimo de 100.000 euros, o cuyos valores tienen un nominal unitario de al menos esa cifra (art. 1.4 del Reglamento (UE) 2017/1129).
El importe se calcula con ventana móvil. Los 12 meses no son el año natural: se suman todas las ofertas del emisor en la UE durante los 12 meses anteriores a cada nueva oferta. Dos rondas de 7 millones con seis meses de separación superan el umbral general aunque cada una, aislada, quede por debajo. Haz esta cuenta antes de decidir la vía.
Exención de folleto tampoco significa ausencia de reglas. España mantiene requisitos añadidos para ofertas exentas dirigidas a minoristas, como la intervención de una entidad autorizada en la colocación (art. 35 de la Ley 6/2023). Criterio de esta sección: calcula lo que vas a captar en 12 meses en todos los países juntos y sitúate en una de tres casillas: exención, folleto nacional o folleto con pasaporte. Qué contiene un folleto y cómo se tramita lo tienes en qué es el folleto CNMV.
La mecánica del pasaporte, paso a paso
El pasaporte convierte una aprobación nacional en un permiso de distribución europeo. Un folleto aprobado por el supervisor del Estado de origen es válido en cualquier otro Estado de la UE para oferta pública o admisión a negociación, sin aprobación adicional del supervisor de destino (art. 24 del Reglamento (UE) 2017/1129).
Para un emisor con domicilio social en España, el supervisor de origen es, con carácter general, la CNMV. El folleto se prepara y se aprueba en Madrid una sola vez, con independencia de cuántos Estados de acogida quieras cubrir después.
El folleto aprobado tiene una vida útil limitada: vale 12 meses desde su aprobación, siempre que se complete con los suplementos que correspondan. Si tu plan de captación europea va a durar más, el calendario de renovación forma parte del diseño de la emisión desde el primer día (art. 12 del Reglamento (UE) 2017/1129).
La tramitación transfronteriza es entre supervisores. El emisor pide a la CNMV que notifique la aprobación a los Estados de acogida elegidos. La CNMV remite a cada supervisor de acogida un certificado de aprobación y una copia del folleto, en plazos tasados de días hábiles, y lo comunica también a ESMA. El emisor no presenta nada ante el supervisor de acogida (art. 25 del Reglamento (UE) 2017/1129).
El supervisor de acogida no revisa el folleto ni puede exigirle trámites administrativos propios. Puede exigir la traducción de la nota de síntesis a su lengua oficial; el cuerpo del folleto puede redactarse en una lengua habitual en las finanzas internacionales. En la práctica, un folleto pensado para pasaportar se escribe una vez y se traduce poco.
La notificación deja además rastro público. ESMA recoge los folletos aprobados y notificados en su registro, y ese rastro facilita el trabajo de los intermediarios que vayan a distribuir en cada país, porque pueden comprobar el pasaporte sin pedirte documentación adicional.
Dos detalles operativos evitan sustos. Primero, los suplementos: si después de la aprobación surge un hecho nuevo relevante, el suplemento se aprueba también en origen y sigue el mismo circuito de notificación. Segundo, el calendario: pide la notificación junto con la aprobación, no meses después. El coste marginal del pasaporte es bajo comparado con el del folleto, y tener los certificados listos evita parar la captación cuando aparezca el primer inversor extranjero.
Qué NO pasaporta: el registro sigue siendo nacional
El pasaporte transporta el folleto. No transporta la forma en que el valor está representado y registrado, porque esa materia es derecho nacional de cada Estado. Una emisión inscrita ante una ERIR española (la entidad responsable de la inscripción y registro, el notario digital del registro tokenizado) sigue rigiéndose por la ley española aunque sus inversores estén repartidos por la UE (art. 8 de la Ley 6/2023).
Tampoco viajan otras capas. Las normas de comercialización y publicidad de cada Estado de acogida siguen aplicando, igual que el régimen fiscal de cada inversor y las reglas de conducta de los intermediarios que distribuyan. El pasaporte reduce el problema transfronterizo a su núcleo, pero no lo elimina.
Hay una tercera capa que tampoco viaja con el folleto: las licencias de quien vende. El pasaporte del folleto no habilita a nadie para prestar servicios de inversión. Si la captación en un Estado de acogida se apoya en intermediarios, esos intermediarios necesitan su propia autorización MiFID y, en su caso, su propio pasaporte de servicios. Son pasaportes distintos y conviene no mezclarlos en el plan comercial (Directiva 2014/65/UE, MiFID II).
Criterio de esta sección: valida con asesores la capa de comercialización y la de intermediación de cada Estado de acogida relevante; la capa del folleto ya la tienes resuelta.
Tabla de decisión: exención, folleto o folleto con pasaporte
| Tu situación | Vía razonable | Qué implica |
|---|---|---|
| Captas por debajo del umbral de exención y solo en España | Exención de folleto | Sin folleto, con los requisitos nacionales de las ofertas exentas (umbral español pendiente de adaptación al Listing Act) |
| Captas por encima del umbral, solo en España | Folleto CNMV sin pasaporte | Aprobación única en la CNMV; la notificación puede pedirse más tarde si el plan cambia |
| Captas en varios Estados sin folleto, apoyándote en exenciones | Revisión Estado por Estado | Cada Estado aplica su umbral y sus reglas añadidas; con varios países, el folleto pasaportado suele salir más barato en fricción total |
| Captas en varios Estados y superas umbrales | Folleto CNMV con pasaporte | Una aprobación y una notificación por Estado de acogida (arts. 24 y 25 del Reglamento (UE) 2017/1129) |
Un ejemplo neutro ayuda a leer la tabla. Una emisión de 9 millones ofrecida solo en España puede caber en exención, según el umbral estatal que rija en la fecha de la oferta. La misma emisión ofrecida además en Francia y Portugal obliga a revisar el umbral y las reglas de cada Estado, y suele resolverse con menos fricción mediante folleto pasaportado.
El criterio del emisor
Decide por presupuesto total de fricción, no por evitar el folleto a toda costa. Un folleto aprobado y pasaportado cuesta más al inicio y elimina fronteras después. Una exención cuesta poco al inicio y limita el perímetro de captación. El punto de equilibrio depende del importe, del tipo de inversor y de los países objetivo.
Dos cifras cierran la decisión rápido: cuánto vas a captar en 12 meses en toda la UE y qué parte vendrá de inversores no cualificados fuera de España. Con esas dos respuestas delante, la tabla anterior deja casi siempre una única casilla razonable.
Si todavía estás diseñando la emisión, el circuito español completo, del instrumento al registro ante la ERIR, está en cómo emitir un security token en España. El estado del mercado y de las autorizaciones, en el informe 2026 de tokenización regulada en España.
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Este contenido es divulgativo y formativo. No constituye asesoramiento jurídico, fiscal ni de inversión. Verifica la versión vigente de cada norma en el BOE y en EUR-Lex.
