El Listing Act es la reforma europea que modifica, entre otras cosas, los umbrales de exención del folleto para las ofertas de valores. Importa en tokenización porque el umbral determina cuándo una oferta puede realizarse sin folleto aprobado por la CNMV, que es una de las variables que más condicionan coste y plazo.
El Listing Act es el paquete europeo de 2024 que simplifica el folleto y las normas de cotización: el Reglamento (UE) 2024/2809 y las Directivas (UE) 2024/2811 y 2024/2810. Desde el 5 de junio de 2026, las ofertas públicas de menos de 12 millones de euros en 12 meses no necesitan folleto, salvo que un Estado opte por 5 millones.
Afecta a cualquier empresa que haga una oferta pública de acciones o bonos, también si los representa como security tokens.
Qué es el Listing Act
El nombre agrupa tres normas aprobadas el 23 de octubre de 2024 y publicadas en el Diario Oficial de la UE el 14 de noviembre de 2024:
- Reglamento (UE) 2024/2809: modifica el Reglamento de Folletos, el de abuso de mercado y MiFIR. Es directamente aplicable y concentra los cambios para emisores.
- Directiva (UE) 2024/2811: modifica MiFID II, rebaja del 25 % al 10 % el capital flotante mínimo para admitir acciones en un mercado regulado y deroga la Directiva 2001/34/CE.
- Directiva (UE) 2024/2810: permite acciones con voto múltiple en sociedades que piden la admisión de sus acciones en un sistema multilateral de negociación.
Calendario: qué se aplica desde cuándo
| Fecha | Qué se aplica | Base |
|---|---|---|
| 4-dic-2024 | Entrada en vigor. Exención de folleto para valores fungibles con otros ya admitidos (menos del 30 % en 12 meses, o admitidos al menos 18 meses), con un documento de 11 páginas como máximo | Reg. 2024/2809, arts. 1.1 y 4.1 |
| 5-mar-2026 | Folleto de la Unión de seguimiento y folleto de emisión de la Unión de crecimiento | Reg. 2024/2809, art. 4.2 |
| 5-jun-2026 | Exención de 12 M€ (opción estatal de 5 M€); folleto normalizado de 300 páginas como máximo para acciones; en abuso de mercado, las etapas intermedias de un proceso prolongado ya no se divulgan de inmediato | Reg. 2024/2809, art. 4.3 |
| 5 y 6-jun-2026 | Transposición y aplicación de la Directiva 2024/2811 | Dir. 2024/2811, art. 3 |
| 5-dic-2026 | Fin del plazo de transposición de la Directiva 2024/2810 y derogación de la Directiva 2001/34/CE | Dir. 2024/2810; Dir. 2024/2811, art. 2 |
La exención de 12 M€, en detalle
El nuevo artículo 3.2 del Reglamento de Folletos exime de folleto la oferta pública que cumpla dos condiciones: que no se haya notificado para usar el pasaporte europeo (art. 25) y que el importe agregado en la UE sea inferior a 12 millones de euros por emisor u oferente en 12 meses. Para el cálculo se suman las ofertas en curso y las de los 12 meses anteriores, de cualquier tipo y clase de valor, salvo las hechas con folleto o con otra exención.
Cada Estado puede optar por un umbral de 5 M€ y, aunque la oferta esté exenta, exigir un documento informativo nacional de contenido limitado. Siguen vigentes las demás exenciones: ofertas solo a inversores cualificados, a menos de 150 personas por Estado sin contar a los cualificados o con una inversión mínima de 100.000 euros por inversor.
Folletos más ligeros
- Folleto de emisión de la Unión de crecimiento: para pymes, emisores de mercados de pymes en expansión y, si la oferta es inferior a 50 M€ en 12 meses, otras empresas de hasta 499 empleados sin valores en un sistema multilateral; en todos los casos, sin valores en un mercado regulado. Máximo de 75 páginas para acciones.
- Folleto de la Unión de seguimiento: para emisores con valores admitidos de forma continuada al menos 18 meses en un mercado regulado o de pymes en expansión. Máximo de 50 páginas para acciones.
- Documento de 11 páginas para valores fungibles con los ya cotizados. Según la CNMV, se presenta por su sede electrónica y no está sujeto a aprobación.
Qué es un folleto y quién lo aprueba está explicado en qué es el folleto de la CNMV.
Qué está pendiente en España
El Reglamento se aplica directamente, pero la ley española no se ha adaptado. El texto consolidado de la Ley 6/2023 mantiene en su artículo 35.2.b) la exención por debajo de 8 millones de euros, y la CNMV indica en su web que la ley está pendiente de modificación para incorporar varias disposiciones del Listing Act.
El Consejo de Ministros aprobó en primera vuelta, el 24 de marzo de 2026, un anteproyecto de ley de adaptación. Según los resúmenes publicados, eleva el límite de 8 a 12 M€ y suprime la facultad de la CNMV de exigir folleto en determinadas emisiones complejas. La audiencia pública terminó el 30 de abril de 2026; a la fecha de esta revisión, la reforma no está publicada en el BOE.
Mientras tanto sigue vigente el artículo 36.1 de la Ley 6/2023: si una oferta exenta se dirige al público en general con publicidad, debe intervenir una entidad autorizada para prestar servicios de inversión. Para una oferta de entre 8 y 12 M€, confirma el criterio con tu asesor y, si hace falta, con la CNMV.
Qué significa para una emisión tokenizada
Un security token es un valor negociable representado con tecnología de registros distribuidos, así que el Listing Act se le aplica igual que a una acción o un bono tradicional. El Reglamento MiCA no entra, porque excluye los instrumentos financieros (art. 2.4).
- Por debajo del umbral no hay folleto, pero sigue haciendo falta lo demás: documento de la emisión, una ERIR (art. 8 de la Ley 6/2023 y RD 814/2023) y, si hay publicidad al público, una entidad autorizada en la colocación.
- Por encima del umbral, una pyme puede usar el folleto de emisión de la Unión de crecimiento, más corto que el ordinario.
- Para ofrecer en varios países con pasaporte necesitas folleto aprobado, porque la exención no cubre ofertas notificadas. Revisa también si algún Estado de destino ha optado por 5 M€ (ver pasaporte europeo del folleto).
El proceso completo, con los pasos que realizan entidades autorizadas y la parte tecnológica que aporta HokenFi, está en cómo emitir un security token en España.
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Este contenido es divulgativo y formativo. No constituye asesoramiento jurídico, fiscal ni de inversión. Verifica la versión vigente de cada norma en el BOE y en EUR-Lex.
HokenFi es proveedor de software e infraestructura; no presta servicios regulados (CASP, ESI, EAF ni ERIR). Este artículo es informativo y no constituye asesoramiento financiero ni jurídico.
Preguntas frecuentes
¿Qué es el Listing Act?
Es el paquete normativo europeo de 2024 que simplifica el acceso de las empresas, en especial las pymes, a los mercados de capitales. Lo forman el Reglamento (UE) 2024/2809, que modifica el Reglamento de Folletos, el de abuso de mercado y MiFIR, y las Directivas (UE) 2024/2811 y 2024/2810. Sus cambios se aplican de forma escalonada entre diciembre de 2024 y diciembre de 2026.
¿Cuál es el umbral de exención de folleto con el Listing Act?
Desde el 5 de junio de 2026, una oferta pública no necesita folleto si no se notifica para usar el pasaporte y su importe agregado en la UE es inferior a 12 millones de euros por emisor u oferente en 12 meses. Cada Estado puede optar por un umbral de 5 millones y exigir un documento informativo nacional de contenido limitado.
¿Se aplica ya en España el umbral de 12 millones?
El Reglamento es directamente aplicable desde el 5 de junio de 2026, pero el artículo 35.2.b) de la Ley 6/2023 sigue mencionando 8 millones y la CNMV indica que la ley está pendiente de modificación. Un anteproyecto aprobado en primera vuelta en marzo de 2026 propone 12 millones. Para ofertas de entre 8 y 12 millones, conviene confirmar el criterio con un asesor.
¿El Listing Act afecta a los security tokens?
Sí. Un security token es un valor negociable representado en blockchain, así que las reglas de folleto y sus exenciones se le aplican igual que a cualquier acción o bono. Estar exento de folleto no exime del resto: documento de la emisión, registro a través de una ERIR y, si la oferta se dirige al público con publicidad, intervención de una entidad autorizada.
¿Qué es el folleto de emisión de la Unión de crecimiento?
Es un folleto abreviado y normalizado, disponible desde el 5 de marzo de 2026, para pymes, emisores de mercados de pymes en expansión y otras empresas sin valores en un mercado regulado cuya oferta sea inferior a 50 millones de euros en 12 meses y tengan hasta 499 empleados. Si se refiere a acciones, no puede superar 75 páginas.
