Tu asesor te pide «el folleto» antes de emitir el token. Tu desarrollador habla del «documento de emisión». Y tú no sabes si son lo mismo, si necesitas uno, el otro o los dos. No son lo mismo. Confundirlos te puede meter en un trámite ante la CNMV que quizá no te toca, o dejarte sin un documento que sí es obligatorio siempre.
Esta guía separa los dos documentos. Qué es cada uno, cuándo lo necesitas y cómo evitar el folleto con una exención. Para emisores de security tokens en España, bajo la Ley 6/2023 (LMVSI) y el Reglamento (UE) 2017/1129.
La respuesta corta
El documento de emisión lo necesitas siempre que representes tu valor mediante tecnología de registro distribuido. El folleto de la CNMV solo lo necesitas si haces una oferta al público sin exención. Son dos planos distintos. Uno regula el registro del valor (la «ficha técnica» del token); el otro regula su venta al público (el «permiso de venta»). Puedes necesitar solo el primero, o los dos. Nunca solo el folleto sin documento de emisión.
Qué es el documento de emisión
El documento de emisión es el texto que recoge los términos del valor cuando lo representas mediante tecnología de registro distribuido (TRD). Es la ficha técnica del token: qué derechos otorga, cómo funciona el registro, qué reglas siguen las transmisiones. Lo redacta el emisor. No lo aprueba la CNMV.
La ley lo exige para representar valores negociables mediante sistemas basados en TRD (art. 7 LMVSI, Ley 6/2023). Sin él, no hay valor representado en cadena. Por eso es obligatorio en toda emisión de security token sobre TRD, vendas a quien vendas.
Qué contiene
Recoge la identificación del emisor, las características del valor, los derechos que confiere, y las reglas del registro: cómo se inscriben las titularidades y cómo se transmiten. Va vinculado a la ERIR, la entidad que lleva ese registro con plenos efectos legales (art. 8 LMVSI). La ERIR es el notario digital del registro: da fe de quién es titular de cada token. El documento de emisión es el contrato que la ERIR aplica.
Qué significa para ti
Si emites un security token en España, este documento no es opcional. Lo necesitas aunque vendas a un solo inversor cualificado, aunque no hagas oferta pública, aunque coloques de forma privada. Es la base del registro del valor, no de su venta. Tienes el detalle del proceso en nuestra guía de cómo emitir un security token en España.
Qué es el folleto de la CNMV
El folleto es el documento que informa a los inversores cuando ofreces valores al público, y que la CNMV aprueba antes de la oferta. Es el permiso de venta al público. Detalla riesgos, condiciones de la oferta y datos del emisor, en un formato regulado, para que cualquier inversor decida con información completa.
Lo exige el Reglamento (UE) 2017/1129 cuando hay oferta pública de valores. A diferencia del documento de emisión, este sí pasa por la CNMV: el supervisor lo revisa y lo aprueba antes de que puedas ofertar. Sin esa aprobación, no puedes hacer la oferta pública.
Qué significa para ti
El folleto es caro y lento. Implica revisión del supervisor, asesoría jurídica y plazos. Por eso la mayoría de emisores buscan encajar en una exención y evitarlo. La buena noticia: el folleto no siempre es obligatorio. El documento de emisión sí.
Cuándo necesitas cada uno
El documento de emisión va con el valor; lo necesitas en toda emisión sobre TRD. El folleto va con la oferta al público; solo lo necesitas si ofertas al público y no hay exención.
Piensa en dos preguntas separadas. Primera: ¿represento mi valor en TRD? Si la respuesta es sí, necesitas documento de emisión (art. 7 LMVSI). Segunda: ¿hago una oferta pública sin exención? Si la respuesta es sí, necesitas además folleto (Reglamento (UE) 2017/1129).
Los tres escenarios típicos
Colocación privada a inversores cualificados: documento de emisión sí, folleto no (entra en exención). Oferta a menos de 150 inversores por país: documento de emisión sí, folleto no (entra en exención). Oferta pública amplia, por encima de los umbrales y sin exención: documento de emisión sí, folleto sí. En los tres casos, el documento de emisión nunca falta.
Cómo evitar el folleto con una exención
Evitas el folleto si tu oferta encaja en alguna de las exenciones del art. 1.4 del Reglamento (UE) 2017/1129, o si queda por debajo del umbral agregado. El documento de emisión sigue siendo obligatorio; lo que evitas es el trámite ante la CNMV.
Las exenciones que más usan los emisores
Oferta dirigida solo a inversores cualificados. Oferta dirigida a menos de 150 personas físicas o jurídicas por Estado miembro, sin contar a los cualificados. Y la exención por importe: ofertas por debajo del umbral agregado en 12 meses. Con el Listing Act (Reglamento (UE) 2024/2809), ese umbral queda armonizado en 12 millones de euros por emisor en 12 meses, con opción de cada Estado de fijarlo en 5 millones (art. 1.4 Reglamento (UE) 2017/1129; Reglamento (UE) 2024/2809).
Qué significa para ti
Diseña la oferta para que encaje en una exención desde el principio: a quién vendes, cuántos inversores, qué importe levantas en 12 meses. Si lo planificas bien, te ahorras el folleto. Pero confirma los umbrales vigentes y la opción que haya tomado España antes de cerrar la estructura: la cifra estatal puede no ser la armonizada. Verifica en BOE y EUR-Lex.
Tabla comparativa
| Documento de emisión | Folleto de la CNMV | |
|---|---|---|
| Qué es | Ficha técnica del valor en TRD: términos, derechos y reglas del registro | Documento de información al inversor para la oferta pública |
| Cuándo | Siempre que representes el valor mediante TRD | Solo si hay oferta al público sin exención |
| Quién lo aprueba | El emisor lo redacta; la CNMV no lo aprueba (vinculado a la ERIR) | La CNMV lo aprueba antes de la oferta |
| Norma | Art. 7 LMVSI (Ley 6/2023) | Reglamento (UE) 2017/1129 |
| Qué pasa si falta | No hay valor válidamente representado en cadena | No puedes hacer la oferta pública; oferta irregular |
Qué hacer ahora
Separa las dos preguntas antes de hablar con nadie. ¿Represento el valor en TRD? Entonces necesitas documento de emisión, siempre. ¿Hago oferta pública? Comprueba si encajas en una exención antes de asumir que necesitas folleto.
Para entender el proceso completo de emisión y el papel del registro, lee cómo emitir un security token en España y qué es una ERIR. Si vienes de más atrás, repasa qué es la tokenización de activos. Y para los términos que aparecen aquí, tienes el glosario.
Preguntas frecuentes
¿El documento de emisión y el folleto son lo mismo?
No. El documento de emisión recoge los términos del valor en TRD y lo necesitas siempre (art. 7 LMVSI). El folleto informa al inversor en una oferta pública y solo lo necesitas si no hay exención (Reglamento (UE) 2017/1129).
¿Necesito el folleto si vendo solo a inversores cualificados?
No. La oferta dirigida solo a inversores cualificados está exenta de folleto (art. 1.4 Reglamento (UE) 2017/1129). Sigues necesitando el documento de emisión.
¿La CNMV aprueba el documento de emisión?
No. El documento de emisión lo redacta el emisor y va vinculado a la ERIR (art. 8 LMVSI). La CNMV aprueba el folleto, no el documento de emisión.
¿Hasta qué importe puedo ofertar sin folleto?
Por debajo del umbral agregado en 12 meses. Con el Listing Act (Reglamento (UE) 2024/2809) está armonizado en 12 millones de euros por emisor, con opción estatal de 5 millones. Confirma la cifra vigente en España en BOE y EUR-Lex.
¿Puedo necesitar folleto sin documento de emisión?
No. Si representas el valor en TRD, el documento de emisión es obligatorio. El folleto se añade encima cuando hay oferta pública sin exención, pero nunca lo sustituye.
¿Qué pasa si hago la oferta sin el folleto cuando era obligatorio?
Sería una oferta pública irregular, con consecuencias frente al supervisor. Por eso conviene confirmar antes si encajas en una exención o si necesitas el folleto.
Aviso
Contenido divulgativo. No constituye asesoramiento jurídico, fiscal ni de inversión. HokenFi es proveedor de software e infraestructura; no presta servicios regulados. Verifica la versión vigente de las normas citadas en BOE y EUR-Lex.
Normas citadas
Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (LMVSI) — BOE-A-2023-7053 — art. 7 (representación mediante TRD), art. 8 (ERIR).
Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo (folleto) — CELEX 32017R1129 — art. 1.4 (exenciones de folleto).
Reglamento (UE) 2024/2809 (Listing Act) — CELEX 32024R2809 — umbral agregado de exención de folleto (12 M€, opción estatal 5 M€).
