Sua empresa mexicana quer tokenizar um ativo: um edifício, uma carteira de dívida, o capital de uma filial. A primeira pergunta vem sozinha: a Lei Fintech me serve como veículo? A resposta curta é que não serve para isso. A lei mexicana regula o financiamento coletivo e os pagamentos eletrônicos; não cria um registro de valores mobiliários tokenizados. Essa diferença decide toda a estrutura da sua emissão.
Se você vai emitir a partir do México, em emitir valores tokenizados a partir do México você tem as três vias, quem mantém o registro e como se prepara a emissão com a HokenFi.
Este guia explica o que permite a Lei para Regular as Instituições de Tecnologia Financeira, o que deixou de fora e com que critério escolher entre o marco mexicano e a via europeia. Tudo no nível geral de que um emissor precisa para decidir; o detalhe de direito mexicano corresponde a um advogado mexicano.
O que a Lei Fintech mexicana regula de verdade
A Lei para Regular as Instituições de Tecnologia Financeira foi publicada no Diário Oficial da Federação em 9 de março de 2018 e foi pioneira na região. Seu objeto são as Instituições de Tecnologia Financeira, as ITF, e os serviços que prestam (LRITF, DOF 9-mar-2018).
A lei cria duas figuras, e apenas duas:
- Instituições de financiamento coletivo (IFC). Plataformas de crowdfunding que conectam solicitantes com investidores. Podem intermediar financiamento de dívida, de capital e de copropriedade ou royalties, com limites de captação fixados pela regulamentação secundária.
- Instituições de fundos de pagamento eletrônico (IFPE). Emissores e gestores de saldos de dinheiro eletrônico: carteiras digitais, contas de pagamento, transferências.
Operar como ITF exige autorização da CNBV, com aval de um comitê no qual participam a Secretaria de Fazenda e o Banco do México. A supervisão é dividida entre a CNBV, o Banxico em suas matérias (pagamentos, câmbio, ativos virtuais) e a CONDUSEF na proteção dos usuários (LRITF).
Um detalhe que evita confusões para o emissor: a Lei Fintech regula as plataformas, não quem capta. Uma empresa que financia seu projeto por meio de uma IFC não pede licença; publica sua campanha em uma plataforma já autorizada e aceita seus limites e suas regras de informação. O emissor usa a figura, não a obtém.
O critério desta seção: se sua atividade é conectar investidores com projetos ou gerenciar saldos de pagamento, a Lei Fintech oferece uma figura. Se sua atividade é emitir ações ou títulos representados em blockchain, você não a encontrará aqui.
Ativos virtuais: um regime mais fechado do que parece
A Lei Fintech reconhece os ativos virtuais como categoria e encarrega o Banco do México de definir quais podem ser operados e sob quais condições. Muitos leram esse capítulo em 2018 como uma abertura ao negócio cripto a partir do sistema financeiro. O Banxico respondeu na direção contrária.
A Circular 4/2019 permite a bancos e ITF operar com ativos virtuais apenas em operações internas, com autorização prévia do Banxico, e impede que ofereçam ao público serviços de intercâmbio, transmissão ou custódia desses ativos (Circular 4/2019 Banxico, DOF 8-mar-2019).
A consequência prática: as exchanges cripto que atendem o público mexicano operam fora do perímetro financeiro regulado, sujeitas a obrigações de prevenção à lavagem de dinheiro, mas sem licença prudencial. E um dado que importa ao emissor: este regime fala de criptomoedas como meio de pagamento. Não responde à pergunta de como representar uma ação ou um título em blockchain com efeitos legais. Essa pergunta pertence à legislação do mercado de valores mobiliários, não à Lei Fintech.
Modelos inovadores: o sandbox mexicano
A lei inclui uma terceira via que gera confusão: os modelos inovadores. É uma autorização temporária para testar serviços financeiros com ferramentas tecnológicas inovadoras, com um número limitado de clientes e uma vigência temporária limitada que a própria autorização fixa. As autoridades financeiras coordenam a avaliação de cada solicitação.
O sandbox serve para pilotar um serviço que não se encaixa nas figuras existentes. Não serve como veículo permanente de emissão: a autorização expira e o volume é limitado. Critério: se seu plano é uma emissão real com investidores reais e vocação de permanência, o sandbox não é seu marco.
O que a Lei Fintech não faz: valores mobiliários tokenizados
Aqui está o ponto que decide estruturas. A Lei Fintech mexicana não contém nenhuma figura que registre valores mobiliários tokenizados e dê efeitos a esse registro perante terceiros. Nenhuma de suas figuras (IFC, IFPE, sandbox) converte um token em uma ação ou um título de dívida com plenos efeitos legais. E na legislação mexicana do mercado de valores não existe, até a data deste guia, uma figura equivalente à ERIR espanhola que dê ao registro do token efeitos perante terceiros; a Lei do Mercado de Valores, reformada em dezembro de 2023 com as emissões simplificadas, segue outro caminho, e o detalhe desse regime corresponde a assessoria jurídica mexicana.
A Espanha sim deu esse passo. A Ley 6/2023 admite que ações, títulos de dívida e participações sejam representados por sistemas baseados em tecnologia de registros distribuídos, e seu artigo 8 exige para isso uma ERIR: a entidade responsável pela inscrição e registro, o notário digital que certifica quem é titular de cada valor. A figura é desenvolvida pelo RD 814/2023 e a primeira ERIR autorizada, URSUS-3 Capital A.V., opera desde novembro de 2024 (art. 8, Ley 6/2023; RD 814/2023). O que é e como trabalha: a ERIR explicada.
Uma nuance europeia que evita confusões: quando o token incorpora direitos de um instrumento financeiro, o marco aplicável é o do mercado de valores mobiliários (MiFID II e normativa nacional), não MiCA, que exclui esses casos em seu artigo 2.4 (Regulamento (UE) 2023/1114).
Marco mexicano e via europeia, critério a critério
| Critério | Marco mexicano (LRITF) | Via europeia a partir da Espanha |
|---|---|---|
| Norma base | LRITF (DOF 9-mar-2018) e regulamentação secundária | Ley 6/2023, RD 814/2023, MiFID II, Regulamento de Prospectos |
| Figuras habilitadas | IFC (crowdfunding) e IFPE (pagamentos) | ERIR para o registro; ESIs para a colocação |
| Valores mobiliários tokenizados com efeitos registrais | Sem figura específica | Sim: inscrição pela ERIR (art. 8, Ley 6/2023) |
| Ativos virtuais | Só operações internas de bancos e ITF (Circular 4/2019) | MiCA para criptoativos; os security tokens ficam fora da MiCA (art. 2.4) |
| Alcance de investidores | Captação local, com limites no crowdfunding | 27 países da UE com prospecto passaportado (arts. 24-25, Regulamento (UE) 2017/1129) |
| Supervisor | CNBV, Banxico e SHCP; CONDUSEF para usuários | CNMV; supervisores nacionais de acolhimento no passaporte |
| Espaço de testes | Modelos inovadores: temporário e limitado | Regime Piloto DLT para infraestruturas de mercado (Regulamento (UE) 2022/858) |
Quando o México basta para você e quando olhar para a Europa
O marco local basta para você se seus investidores são mexicanos, o montante se encaixa nos limites do financiamento coletivo e você não precisa que o token seja o valor. Uma IFC autorizada, ou o circuito bursátil tradicional, resolvem a captação sem montar estruturas fora. Adicionar um veículo europeu a uma operação puramente local é custo sem retorno.
Faça três perguntas antes de decidir. Onde está o capital que busco: no México ou na Europa? Preciso que a titularidade resida no token, com um registro que produza efeitos legais, ou basta um direito contratual anotado em uma plataforma? O montante e o perfil dos meus investidores justificam um prospecto passaportado? Duas respostas do lado europeu inclinam a estrutura para a Espanha.
A via europeia entra em jogo quando alguma destas três condições é cumprida: você quer que o token seja o valor, com uma inscrição registral que produza efeitos legais; quer captar investidores europeus; ou quer um prospecto que, aprovado uma vez, sirva em toda a UE. Nesse caso o caminho passa por um veículo espanhol com ERIR e, se o montante ou o alcance exigirem, prospecto da CNMV passaportado (Regulamento (UE) 2017/1129). O detalhe do mecanismo está em o passaporte europeu do prospecto.
As duas vias não competem: se complementam. Um emissor mexicano pode captar localmente sob suas figuras e, em paralelo, estruturar a emissão tokenizada europeia desde um veículo espanhol. O processo completo para emissores da região, da constituição do veículo ao registro com ERIR, está no guia de tokenização para emissores da América Latina, e a comparação com outras jurisdições europeias em Espanha em comparação com outras jurisdições.
A decisão, em uma frase: a Lei Fintech mexicana resolve crowdfunding e pagamentos; os valores mobiliários tokenizados com efeitos registrais, hoje, se estruturam sob marcos como o espanhol.
Relacionado: certificados bursáteis (CEBURES).
Se sua emissão busca capital europeu ou precisa que o token seja o valor, a Lei Fintech não é seu veículo e o marco espanhol pode ser. Faça o diagnóstico de emissão (2 min) ou solicite uma proposta. Se preferir começar pela leitura, baixe o guia 2026.
Este conteúdo é informativo e formativo. Não constitui assessoria jurídica, fiscal nem de investimento. Verifique a versão vigente de cada norma no DOF, no BOE e no EUR-Lex.
A HokenFi é fornecedora de software e infraestrutura; não presta serviços regulados (CASP, ESI, EAF nem ERIR). Este artigo é informativo e não constitui assessoria financeira nem jurídica.
Perguntas frequentes
O que regula a Lei Fintech do México?
A Lei para Regular as Instituições de Tecnologia Financeira (DOF 9-mar-2018) regula duas figuras: as instituições de financiamento coletivo, que intermedeiam crowdfunding de dívida, capital e copropriedade ou royalties, e as instituições de fundos de pagamento eletrônico. Adiciona um regime de ativos virtuais a cargo do Banco de México e um sandbox de modelos inovadores. A autorização e supervisão correspondem à CNBV, ao Banxico e à SHCP.
A Lei Fintech mexicana permite emitir security tokens?
Não como valores com efeitos registrais. A lei regula plataformas de crowdfunding e pagamentos eletrônicos, e seu regime de ativos virtuais limita os bancos e as ITF a operações internas (Circular 4/2019 do Banxico). Não existe nela uma figura que inscreva valores mobiliários tokenizados e dê efeitos legais a essa inscrição, como a ERIR espanhola da Ley 6/2023.
Quando a via europeia convém a um emissor mexicano?
Quando quer que o token seja o valor, com inscrição registral por uma ERIR; quando busca investidores europeus; ou quando precisa de um prospecto aprovado pela CNMV e passaportável para toda a UE. A operação é estruturada com um veículo espanhol e é coordenada remotamente. Se a captação é local e se encaixa no crowdfunding mexicano, as figuras locais bastam.
