A comparação entre Espanha, Luxemburgo, Suíça e Liechtenstein para emitir um security token não se decide por qual tem o marco mais moderno, mas por onde está o mercado ao qual se quer vender. Dentro da União Europeia o regime é em boa parte comum, e a praça escolhida condiciona sobretudo supervisão e custos.
Você decide onde emitir seu valor mobiliário tokenizado e as comparações o sobrecarregam. Cada praça europeia se gaba de sua lei de blockchain, seu supervisor e sua «vantagem». Luxemburgo, Suíça e Liechtenstein aparecem repetidamente diante da Espanha. A pergunta de fundo não é qual tem o marco mais moderno. É qual dá acesso ao mercado onde você quer colocar o valor, com um supervisor que você entende e em um idioma com o qual trabalha.
Este artigo compara emitir na Espanha frente a essas três praças desde sua ótica de emissor: marco regulatório, supervisor, figura de registro, acesso ao mercado da União Europeia e proximidade. Sem recomendações de investimento e sem inventar o direito estrangeiro. Se uma jurisdição de fora não estiver clara para você, consulte um assessor local.
Onde convém emitir um valor mobiliário tokenizado: Espanha ou fora?
Se seu objetivo é colocar o valor em investidores da União Europeia, a Espanha oferece um marco completo e um passaporte que distribui em todo o Espaço Econômico Europeu (EEE), assim como Luxemburgo ou Liechtenstein. A Suíça fica fora da UE, então seu folheto não passa automaticamente para o EEE. A decisão depende de onde estão seus investidores, qual supervisor você quer ter à frente e com qual idioma e assessoria você trabalha.
Na Espanha, seu valor mobiliário tokenizado é um instrumento financeiro. É regulado pela Ley de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (a LMVSI, seu marco base, Ley 6/2023) junto com MiFID II. Seu supervisor é a CNMV. A representação por meio de tecnologia de registro distribuído passa por uma entidade responsável pela inscrição registral (a ERIR, seu notário digital do valor), figura do art. 8 LMVSI e o RD 814/2023. Você fica fora de MiCA porque o art. 2(4) do Regulamento (UE) 2023/1114 exclui o que já é instrumento financeiro.
O que significa para você: se seu mercado é a UE e você quer proximidade, a Espanha cobre todo o ciclo sem sair de casa. Se você busca um ecossistema de fundos muito maduro ou um nicho específico, olhar para fora faz sentido.
Emitir na Espanha: LMVSI, CNMV e registro ERIR
A Espanha trata seu valor mobiliário tokenizado como um valor mobiliário tradicional, só que representado em blockchain. Não há um regime «cripto» separado. Aplica-se o direito do mercado de valores: LMVSI (Ley 6/2023) e MiFID II para a qualificação do instrumento, e o Regulamento (UE) 2017/1129 para o folheto ou suas isenções quando há oferta pública.
Seu interlocutor é a CNMV, não o Banco de España. A inscrição registral do valor em DLT é feita por uma ERIR, a entidade que substitui o registro contábil tradicional quando você emite sobre tecnologia de registro distribuído (art. 8 LMVSI; RD 814/2023). Em 2026, a primeira ERIR inscrita é Ursus-3 Capital, então o universo de fornecedores é curto, mas existe e funciona.
O folheto aprovado na Espanha tem passaporte. O regime do Regulamento (UE) 2017/1129 permite notificar seu folheto a outros supervisores do EEE e distribuir o valor nesses países sem voltar a aprová-lo. Você emite em Madrid, coloca em Frankfurt ou Amsterdã. Você tem o detalhe no guia de como emitir um valor mobiliário tokenizado na Espanha.
O que significa para você: marco fechado, supervisor no seu idioma, passaporte para o EEE e uma ERIR operacional. A contrapartida é um mercado de fornecedores ainda jovem.
Luxemburgo: praça de fundos UE com lei de blockchain
Luxemburgo é o grande centro europeu de fundos e adaptou seu direito para emitir e custodiar valores sobre blockchain. Suas sucessivas leis de blockchain reconhecem que os valores desmaterializados podem ser emitidos e mantidos por meio de DLT, e introduzem figuras de controle para alinhar o emitido com o registrado em cadeia.
É Estado-membro da UE, assim como a Espanha. Seu supervisor financeiro é a CSSF. Para um valor mobiliário tokenizado aplicam-se as mesmas regras que a um valor tradicional sob MiFID II, e o folheto tem passaporte para o EEE pelo mesmo Regulamento (UE) 2017/1129 que na Espanha. A diferença não é o acesso ao mercado, que é equivalente. É o ecossistema: gestoras, depositários e serviços de fundos concentrados em uma única praça.
O que significa para você: se o seu produto é um fundo tokenizado ou você precisa de infraestrutura de serviços de investimento muito densa, Luxemburgo oferece esse tecido. Se a sua emissão é mais simples e a sua base investidora é ibérica, você ganha pouco em relação à Espanha e perde proximidade e idioma. Confirme o detalhe com um assessor local luxemburguês.
Suíça: lei DLT própria, fora da UE
A Suíça tem um marco DLT sólido e um supervisor de prestígio, mas está fora da União Europeia, então o seu prospecto não abre o EEE de forma automática. A sua Lei DLT regula os valores baseados em registro (ledger-based securities), que têm o mesmo nível jurídico que um valor tradicional e são transmitidos através de um registro eletrônico.
O supervisor é a FINMA. A própria emissão não exige uma licença específica, mas a custódia e a distribuição entram em categorias reguladas. O ponto que mais afeta você como emissor com vocação europeia é o acesso ao mercado: por a Suíça não ser membro da UE nem do EEE, não se beneficia do passaporte do prospecto do Regulamento (UE) 2017/1129. Para colocar na UE, você teria que articular o acesso por outra via.
O que significa para você: A Suíça encaixa se o seu investidor alvo é suíço ou internacional fora do EEE, ou se você valoriza a marca FINMA e o seu ecossistema de custódios e mercados DLT. Se o seu mercado é a UE, você soma fricção. Não dê por certo nenhum artigo concreto do direito suíço sem verificá-lo com um advogado helvético.
Liechtenstein: Lei TVTG de tokens, dentro do EEE
Liechtenstein foi pioneiro com uma lei específica de tokens e, ao pertencer ao EEE, participa do mercado único. A sua Lei TVTG (a lei de tokens e provedores de tecnologia de confiança, em vigor desde 2020) usa um modelo de «contêiner»: o token é um envoltório e o direito que representa determina a lei aplicável. Se incorpora um valor ou um instrumento financeiro, aplicam-se as normas de mercado correspondentes.
O supervisor é a FMA. Diferentemente da Suíça, Liechtenstein faz parte do Espaço Econômico Europeu, o que o aproxima do regime de passaporte da UE para os instrumentos que se qualificam como valor. É uma praça pequena e muito especializada, com um registro de provedores TVTG sob controle da FMA.
O que significa para você: Liechtenstein combina uma lei de tokens madura com pertencimento ao EEE. É uma opção de nicho, técnica, com menos massa de serviços do que Luxemburgo e mais distante em idioma e proximidade do que a Espanha. Verifique com um assessor local como se articula no seu caso o acesso ao mercado da UE.
Como decidir onde emitir
Ordene a decisão por investidor, acesso ao mercado, supervisor e idioma, nessa ordem. O marco técnico de cada lei importa menos do que parece: todas as praças desta comparação permitem emitir valores em blockchain com respaldo legal.
Pergunte a si mesmo onde estão os seus investidores. Se forem do EEE, Espanha, Luxemburgo e Liechtenstein jogam com passaporte; a Suíça não, de forma automática. Pergunte a si mesmo que supervisor você quer em frente e em que idioma você quer trabalhar um dia ruim. Pergunte a si mesmo que ecossistema de provedores você precisa: se for serviços de fundos densos, Luxemburgo; se for proximidade, idioma e um marco UE completo, Espanha. Para o papel exato do registro, revise o que é uma ERIR e o panorama geral em o guia de tokenização de ativos para empresas.
Tabela comparativa por jurisdição
| Jurisdição | Supervisor | Marco principal | Registro do valor em DLT | Passaporte UE do prospecto | Idioma / proximidade |
|---|---|---|---|---|---|
| Espanha | CNMV | LMVSI (Ley 6/2023) + MiFID II; fora de MiCA | ERIR (art. 8 LMVSI; RD 814/2023) | Sim, via Reg. (UE) 2017/1129 | Espanhol; proximidade alta |
| Luxemburgo | CSSF | Leis de blockchain + MiFID II | Valores desmaterializados em DLT com agente de controle | Sim, Estado-membro UE | Francês/inglês; praça de fundos |
| Suíça | FINMA | Lei DLT (valores baseados em registro) | Registro eletrônico da Lei DLT | Não automático (fora da UE/EEE) | Alemão/francês/italiano; fora da UE |
| Liechtenstein | FMA | Lei TVTG (modelo de contêiner) | Registro de provedores TVTG | Sim, no que se qualificar como valor mobiliário (EEE) | Alemão; mercado de nicho |
A tabela é orientativa. Para Luxemburgo, Suíça e Liechtenstein, confirme cada ponto com um assessor local antes de decidir.
O que fazer agora
Comece confirmando que seu produto é realmente um security token e não um criptoativo MiCA. Essa qualificação muda tudo. Se você emite na Espanha, defina o papel da ERIR na sua estrutura e prepare o prospecto ou a isenção sob o Regulamento (UE) 2017/1129.
- Leia como emitir um security token na Espanha para o procedimento passo a passo.
- Revise o que é uma ERIR e por que ela é a peça de registro em DLT.
- Localize seu caso no guia de tokenização de ativos para empresas.
- Esclareça siglas e conceitos no glossário.
Perguntas frequentes
Em qual país europeu é mais fácil emitir um security token?
Não há um «mais fácil» universal. Se seu mercado é a UE e você valoriza idioma e proximidade, a Espanha oferece um marco completo, supervisor em espanhol e passaporte para o EEE. Luxemburgo se destaca para fundos. A escolha depende do seu investidor-alvo e do seu produto.
O prospecto aprovado na Espanha serve para vender em toda a UE?
Sim. O Regulamento (UE) 2017/1129 permite passaportar o prospecto para outros supervisores do EEE e distribuir o valor mobiliário nesses países sem precisar aprová-lo novamente em cada um.
Por que a Suíça não te dá passaporte UE automático?
Porque a Suíça está fora da União Europeia e do EEE. Sua Lei DLT é sólida e seu supervisor é a FINMA, mas seu prospecto não se beneficia do regime de passaporte do Regulamento (UE) 2017/1129. Para colocar na UE, você precisa articular o acesso por outra via.
Liechtenstein dá acesso ao mercado da UE?
Liechtenstein pertence ao EEE, o que o aproxima do mercado único para os instrumentos que se qualificam como valor mobiliário. Sua Lei TVTG regula os tokens com um modelo de contêiner. Confirme o detalhe do seu caso com um assessor local.
Preciso de uma ERIR para emitir na Espanha?
Se você representa o valor mobiliário por meio de tecnologia de registro distribuído, a inscrição registral passa por uma ERIR (art. 8 LMVSI; RD 814/2023). Em 2026, a primeira inscrita é a Ursus-3 Capital.
Um security token entra na MiCA?
Não. O art. 2(4) do Regulamento (UE) 2023/1114 exclui os criptoativos que já são instrumentos financeiros. Seu security token é regido pela LMVSI e pela MiFID II, não pela MiCA.
Aviso
Conteúdo informativo. Não constitui assessoria jurídica, fiscal nem de investimento. HokenFi é fornecedora de software e infraestrutura; não presta serviços regulados. Verifique a versão vigente das normas citadas no BOE e no EUR-Lex.
Normas citadas
- Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (LMVSI), art. 8.
- Real Decreto 814/2023, de desenvolvimento da LMVSI (regime da ERIR), e RD 815/2023 (registros oficiais da CNMV).
- Diretiva 2014/65/UE (MiFID II).
- Regulamento (UE) 2023/1114 (MiCA), art. 2(4).
- Regulamento (UE) 2017/1129 (Regulamento dos Prospectos).
- Luxemburgo, Suíça e Liechtenstein: leis de blockchain/DLT, Lei DLT suíça e Lei TVTG, descritas em alto nível. Verifique o texto vigente com um assessor local de cada jurisdição.
Se seu ponto de partida é a comparação europeia completa, você tem o argumento desenvolvido em emitir security tokens na Europa a partir da Espanha.
