Emitir um security token na Europa significa constituir um veículo emissor em um país da União Europeia, registrar o valor mobiliário em blockchain sob um marco legal que reconhece esse registro e distribuí-lo a investidores europeus. Para emissores brasileiros, a rota mais estruturada hoje passa pela Espanha, que regulou a figura em lei e conta com entidades registradoras autorizadas.
Este guia explica por que a Espanha, como funciona o processo por etapas e o que fica a cargo de cada participante.
Por que um emissor brasileiro olharia para a Europa
Três motivos concretos, nenhum deles tecnológico.
Primeiro, o acesso. Uma emissão feita sob o marco europeu se dirige a investidores dos 27 Estados-membros. O Regulamento de Folhetos (Regulamento (UE) 2017/1129) prevê o passaporte: um folheto aprovado em um país pode ser notificado aos demais sem novo processo de aprovação. O mecanismo está explicado em EU prospectus passport for security tokens.
Segundo, o custo de entrada para captações médias. Desde 5 de junho de 2026, com as mudanças do Listing Act, ofertas de até 12 milhões de euros podem ser feitas sem folheto aprovado pelo regulador, observados os limites e condições que cada Estado-membro aplica. Isso retira da equação o documento mais caro e demorado do processo tradicional para uma faixa relevante de captações.
Terceiro, a segurança jurídica do registro. Na Espanha, a Lei 6/2023 (texto no BOE) reconhece a emissão de valores mobiliários em sistemas de registro distribuído, e o seu artigo 8, desenvolvido pelo Real Decreto 814/2023 (texto no BOE), cria a figura da ERIR, a entidade responsável pela inscrição e registro desses valores. O registro mantido por uma ERIR tem validade legal plena: o token não é uma cópia digital de um título que existe em papel em outro lugar, ele é o próprio valor mobiliário. A primeira ERIR autorizada foi a URSUS-3 Capital, A.V., em novembro de 2024.
O instrumento em si não muda de natureza: continua sendo dívida ou participação, como descrito em o que é um security token; a rota europeia oferece o caminho regulado até o investidor em euros.
O processo por etapas
A sequência abaixo é o desenho típico. A ordem pode variar em função do ativo e do tipo de investidor buscado.
| Etapa | O que acontece | Resultado |
|---|---|---|
| 1. Diagnóstico e estruturação | Análise do ativo, do valor a captar e do perfil de investidor; escolha do instrumento (dívida ou equity) e do regime de oferta | Desenho da emissão e mapa regulatório |
| 2. Veículo emissor | Constituição de uma SPV espanhola que detém o ativo ou o direito e figura como emissora | Emissor europeu operativo |
| 3. Documentação legal | Termos e condições do instrumento e documento de oferta; folheto apenas quando o valor ou a estrutura o exigem | Pacote legal da emissão |
| 4. Registro via ERIR | Inscrição do valor mobiliário no registro distribuído mantido pela entidade autorizada | Token com validade legal plena |
| 5. Distribuição e onboarding | Verificação de identidade e prevenção de lavagem de dinheiro dos investidores; subscrição e liquidação | Captação executada |
| 6. Vida do instrumento | Pagamentos, comunicações aos investidores e eventos societários registrados na mesma infraestrutura | Pós-emissão administrado |
A constituição do veículo é a etapa que mais gera dúvida em emissores de fora da UE; o passo a passo societário está em how to set up a Spanish SPV for tokenization. Para ativos imobiliários, que concentram boa parte dos projetos, o caso específico está em tokenização imobiliária.
Quem faz o quê: HokenFi e os parceiros regulados
A HokenFi é uma plataforma tecnológica. Ela fornece a infraestrutura da emissão: a estruturação técnica do token, o portal de subscrição, a integração do onboarding de investidores e a administração digital do pós-emissão. A HokenFi não é uma entidade autorizada pela CNMV e não substitui os participantes regulados do circuito.
Esses participantes entram cada um na sua função. A ERIR, entidade supervisionada, mantém o registro do valor mobiliário. Assessores legais respondem pela documentação da oferta e pelo enquadramento regulatório em cada país alcançado. A SPV, com seus administradores, é a emissora e a devedora das obrigações do instrumento. O emissor brasileiro mantém a decisão de negócio: o ativo, as condições econômicas e a relação com seus investidores.
Essa divisão importa na hora de comparar propostas: um fornecedor que prometa cobrir sozinho tecnologia, registro e assessoria legal está prometendo funções que a norma espanhola distribui entre entidades distintas.
Custos e prazos: ordens de grandeza
Cada emissão tem seu orçamento, mas as ordens de grandeza ajudam a planejar. Em prazo, um projeto sem folheto costuma se mover em meses, tipicamente entre três e seis desde o diagnóstico até a captação aberta; estruturas com folheto aprovado levam mais. Em custo, as partidas principais são a constituição e manutenção da SPV, os honorários legais, o registro e a plataforma tecnológica. A proporção entre custo fixo e valor captado é o que define o tamanho mínimo razoável de uma emissão, o mesmo critério aplicado às demais vias em captação de recursos para empresas.
O ponto de partida sensato não é jurídico nem tecnológico: é validar se existe demanda de investidores para o seu ativo nas condições que você pode oferecer. Para situar o instrumento no mapa mais amplo dos ativos com registro digital, veja o que são ativos digitais.
Se o teu ponto de partida é o mercado brasileiro, o enquadramento local (CVM, sandbox, Drex) está no guia de tokenização de ativos no Brasil.
Quer saber se o seu projeto encaixa em uma emissão europeia? Faça o diagnóstico de emissão (2 min, em inglês) ou solicite uma proposta.
Este conteúdo é informativo e educacional. Não constitui aconselhamento jurídico, fiscal ou de investimento. Verifique a versão vigente de cada norma no BOE e no EUR-Lex.
A HokenFi é fornecedora de software e infraestrutura; não presta serviços regulados (CASP, ESI, EAF ou ERIR). Este artigo é informativo e não constitui aconselhamento financeiro nem jurídico.
Perguntas frequentes
Por que emitir um security token na Espanha e não em outro país da UE?
A Espanha regulou expressamente a emissão de valores mobiliários em registro distribuído na Lei 6/2023 e desenvolveu a figura da entidade registradora, a ERIR, no Real Decreto 814/2023. Isso dá ao token validade legal plena como valor mobiliário e um circuito de entidades autorizadas já em funcionamento, com a primeira ERIR autorizada desde novembro de 2024.
É preciso folheto aprovado para captar até 12 milhões de euros na Europa?
Desde 5 de junho de 2026, com as mudanças do Listing Act no regime europeu de folhetos, ofertas de até 12 milhões de euros podem dispensar o folheto aprovado pelo regulador, observados os limites e condições aplicados por cada Estado-membro. A emissão continua exigindo documentação da oferta e o cumprimento das regras de distribuição.
O que é a ERIR e por que ela importa para o emissor?
A ERIR é a entidade responsável pela inscrição e registro de valores mobiliários emitidos em sistemas de registro distribuído, prevista no artigo 8 da Lei 6/2023 espanhola e desenvolvida pelo Real Decreto 814/2023. É ela que mantém o registro com validade legal plena: para o emissor, significa que o token é o próprio valor mobiliário, não uma representação informal dele.
