Tokenizar ativos no Brasil não depende de uma lei específica de tokenização. Se o token for um valor mobiliário, valem as regras da CVM, e a via mais usada em captações menores tem sido o crowdfunding da Resolução CVM 88. Se não for, entra a Lei 14.478/2022, com o Banco Central supervisionando os prestadores de serviços de ativos virtuais.
Abaixo, o que já está em vigor, o que ainda está em discussão e quando a rota europeia, pela Espanha, passa a fazer sentido.
A primeira pergunta: CVM ou Banco Central
Antes de escolher blockchain ou plataforma, responda se o token é um valor mobiliário. Isso define o regulador, as regras de oferta e quem pode distribuir.
A Lei 14.478/2022 estabeleceu diretrizes para a prestação de serviços de ativos virtuais e deixou a escolha do órgão regulador para um ato do Poder Executivo. O Decreto 11.563/2023 atribuiu essa função ao Banco Central. A própria lei exclui do seu alcance os ativos representativos de valores mobiliários sujeitos à Lei 6.385/1976, que seguem sob a competência da CVM.
Em novembro de 2025, o Banco Central publicou as Resoluções BCB 519, 520 e 521, que disciplinam a autorização e o funcionamento das sociedades prestadoras de serviços de ativos virtuais e integram esses ativos às regras de câmbio. As normas entraram em vigor em fevereiro de 2026, com prazo de adaptação para quem já operava. Para quem emite valores mobiliários tokenizados, a consequência prática é simples: esse arcabouço regula exchanges, custodiantes e intermediários de criptoativos, não a sua emissão.
O que a CVM já disse sobre tokens
A CVM não criou um regime próprio para valores mobiliários tokenizados: publicou orientações que aplicam as regras existentes à nova tecnologia.
O Parecer de Orientação CVM 40, de 11 de outubro de 2022, consolidou o entendimento da autarquia sobre criptoativos. Ele adota uma taxonomia funcional (tokens de pagamento, tokens de utilidade e tokens referenciados a ativos) e deixa claro um ponto que muitos projetos ignoram: a tokenização em si não depende de aprovação prévia nem de registro na CVM, mas, se o token for um valor mobiliário ofertado publicamente, o emissor e a oferta ficam sujeitos à regulação aplicável. O parecer também enfatiza a divulgação completa de informações sobre o ativo tokenizado.
O Ofício Circular CVM/SSE 4/2023, de 4 de abril de 2023, tratou dos chamados tokens de recebíveis e tokens de renda fixa, ofertados por plataformas e exchanges com remuneração fixa, variável ou mista lastreada em direitos creditórios. A área técnica indicou que esses tokens tendem a ser valores mobiliários e que ofertas de até R$ 15 milhões podem ser feitas pelo regime da Resolução CVM 88, por meio de plataformas de crowdfunding registradas.
Resolução CVM 88: a porta de entrada mais usada
A Resolução CVM 88, de 2022, regula as ofertas públicas feitas por plataformas eletrônicas de investimento participativo. No texto em vigor, permite captar até R$ 15 milhões por oferta, para empresas com receita bruta anual de até R$ 40 milhões. É sobre essa base que se estrutura hoje boa parte das operações de tokenização no país.
A norma está em revisão. Em setembro de 2025, a CVM colocou em consulta pública uma proposta para substituí-la, com tetos maiores (R$ 25 milhões para sociedades empresárias e R$ 50 milhões para securitizadoras, por patrimônio separado) e mais tipos de emissor. A consulta foi encerrada em janeiro de 2026, e a nova norma figura entre as prioridades da agenda regulatória da CVM para 2026. Antes de estruturar uma oferta, confirme qual texto está vigente.
Sandbox regulatório e piloto DLT
O sandbox regulatório da CVM, hoje disciplinado pela Resolução CVM 29/2021, autorizou quatro projetos no seu primeiro ciclo, entre eles plataformas de tokenização de valores mobiliários. Até meados de 2026, um novo ciclo ainda não havia sido aberto.
Em setembro de 2026, o Grupo de Trabalho de Tokenização da CVM entregou ao Colegiado a minuta de um Programa Piloto DLT, para testar emissão, negociação, custódia e liquidação de valores mobiliários em redes de registro distribuído. É uma proposta em análise: hoje não muda as regras de nenhuma emissão.
Drex: o que esperar e o que não esperar
O Drex é o projeto de real digital do Banco Central. O piloto passou por duas fases de testes com instituições participantes, a segunda delas voltada a casos de uso com ativos tokenizados. Em 2025, o BC anunciou que a etapa seguinte deixaria de lado a plataforma de registro distribuído usada nos testes, por limitações de privacidade e escalabilidade, e se concentraria primeiro em um problema operacional concreto: a reconciliação de gravames em operações de crédito.
Para o emissor, a leitura é direta: não existe hoje infraestrutura pública de liquidação em real tokenizado disponível para emissões, nem data de lançamento ao público. Um plano que dependa do Drex para liquidar a oferta ou pagar investidores está apoiado em algo que ainda não existe.
As rotas disponíveis para um emissor brasileiro
| Rota | Quando faz sentido | Limites e pontos de atenção |
|---|---|---|
| Crowdfunding (Resolução CVM 88) | Captações menores com investidores no Brasil | Teto de R$ 15 milhões por oferta e limite de receita do emissor no texto vigente; plataforma registrada na CVM; reforma em andamento |
| Oferta pública no regime geral da CVM | Emissores maiores, com estrutura para registro e intermediação | Custo e prazo do circuito tradicional; a tokenização não dispensa nenhuma etapa |
| Rota europeia, via Espanha | Captação com investidores europeus, em euros | Exige veículo emissor na UE e documentação conforme o direito europeu |
| Token que não é valor mobiliário | Projetos de pagamento ou de utilidade | Fora da CVM, com prestadores sob o Banco Central; se houver expectativa de retorno gerado por terceiros, o token tende a ser valor mobiliário |
Chamar um instrumento de «token de utilidade» não muda a sua natureza: o que conta é o direito econômico que ele dá ao investidor.
Quando faz sentido olhar para a Europa
A rota europeia não substitui o mercado brasileiro. Vale a pena quando pelo menos uma destas três situações está presente.
Os investidores que você procura estão na Europa. Uma emissão feita sob o direito europeu se dirige a investidores dos 27 Estados-membros, e um prospecto aprovado em um país pode ser usado nos demais pelo passaporte previsto no Regulamento (UE) 2017/1129.
O valor fica acima do teto do crowdfunding, mas não justifica um prospecto completo. Desde 5 de junho de 2026, com as alterações do Listing Act, ofertas de até 12 milhões de euros podem ser feitas sem prospecto aprovado pelo regulador, observadas as condições que cada Estado-membro aplica. É um valor bem acima do teto atual da Resolução CVM 88.
Você precisa de um registro com validade legal plena. Na Espanha, a Lei 6/2023 reconhece a emissão de valores mobiliários em sistemas de registro distribuído. O seu artigo 8, desenvolvido pelo Real Decreto 814/2023, cria a ERIR, a entidade responsável pela inscrição e registro desses valores. A primeira ERIR autorizada foi a URSUS-3 Capital, A.V., em novembro de 2024. Com isso, o token é o próprio valor mobiliário, e não um recibo de algo registrado em outro lugar.
Um ponto que costuma confundir: o MiCA, o regulamento europeu de criptoativos, não se aplica a security tokens. O artigo 2.4 do Regulamento (UE) 2023/1114 exclui os instrumentos financeiros, que seguem a MiFID II e a legislação de valores de cada país. Desde 18 de maio de 2025, as diretrizes da ESMA orientam como qualificar um criptoativo como instrumento financeiro.
E quando não compensa? Se os investidores são brasileiros e o valor cabe no crowdfunding, a rota local tende a ser mais simples e barata: a europeia exige uma SPV na Espanha, assessoria jurídica europeia e as regras de distribuição e de prevenção à lavagem de dinheiro da UE. O passo a passo está em emitir um security token na Europa, e o caso imobiliário, que concentra boa parte dos projetos, em tokenização imobiliária.
Checklist de decisão
- O token dá direito a um retorno financeiro gerado pelo esforço de terceiros? Se sim, trate-o como valor mobiliário desde o primeiro dia; a base conceitual está em o que é um security token.
- Onde estão os investidores e em que moeda vão aportar?
- O valor cabe no teto do crowdfunding vigente ou exige outro regime?
- O registro do token tem validade legal própria ou é um espelho de outro registro?
- Quem é a entidade regulada em cada função: distribuição, registro e custódia?
A HokenFi é uma plataforma tecnológica: fornece a infraestrutura da emissão, do token ao portal de subscrição e ao pós-emissão. Não é uma entidade autorizada pela CNMV nem pela CVM; as funções reguladas ficam com a ERIR, os assessores jurídicos e os distribuidores autorizados.
Quer saber se o seu projeto cabe no crowdfunding brasileiro ou pede a rota europeia? Faça o diagnóstico de emissão (2 min, em inglês) ou solicite uma proposta.
Este conteúdo é informativo e educacional. Não constitui aconselhamento jurídico, fiscal ou de investimento. Verifique a versão vigente de cada norma no BOE e no EUR-Lex.
A HokenFi é fornecedora de software e infraestrutura; não presta serviços regulados (CASP, ESI, EAF ou ERIR). Este artigo é informativo e não constitui aconselhamento financeiro nem jurídico.
Perguntas frequentes
É preciso autorização da CVM para tokenizar um ativo no Brasil?
Segundo o Parecer de Orientação CVM 40, de 2022, a tokenização em si não depende de aprovação prévia nem de registro na CVM. Mas, se o token for um valor mobiliário oferecido ao público, o emissor e a oferta ficam sujeitos às regras da CVM, como o regime de crowdfunding da Resolução CVM 88 ou o regime geral de ofertas públicas.
Qual é o papel do Banco Central na tokenização de ativos?
Pela Lei 14.478/2022 e pelo Decreto 11.563/2023, o Banco Central regula e supervisiona as prestadoras de serviços de ativos virtuais, com normas próprias em vigor desde fevereiro de 2026. Os tokens que são valores mobiliários ficam fora desse regime e seguem sob a CVM. O Banco Central também conduz o projeto Drex, que ainda não tem lançamento ao público.
Quando um emissor brasileiro deve considerar emitir na Espanha?
Quando quer captar com investidores europeus, precisa de um valor acima do teto do crowdfunding brasileiro ou busca um registro com validade legal plena. Na Espanha, a ERIR, prevista no artigo 8 da Lei 6/2023 e desenvolvida pelo Real Decreto 814/2023, mantém esse registro, e desde 5 de junho de 2026 ofertas de até 12 milhões de euros podem dispensar prospecto aprovado.
