Um fideicomisso imobiliário é um fideicomisso cujo patrimônio é um terreno, um edifício ou o dinheiro para construí-lo. Um fiduciário o administra para um projeto específico e os investidores recebem unidades concluídas, aluguéis ou uma parte da venda. Na Argentina predomina o fideicomisso ao custo; no México, o fideicomisso com banco fiduciário.
Como funciona
A estrutura básica tem quatro peças. O dono do terreno o aporta ao fideicomisso em troca de unidades ou de um preço. Os investidores aderem ao contrato e contribuem com dinheiro segundo um plano de pagamentos. Um desenvolvedor gerencia a obra. E o fiduciário, que na Argentina pode ser o próprio desenvolvedor ou uma sociedade independente, administra os fundos, paga à construtora conforme o avanço e, no final, escritura as unidades em favor de cada investidor.
Para o desenvolvedor, a vantagem é financiar-se com os futuros compradores em vez de com um banco e isolar cada projeto em seu próprio patrimônio. Para o investidor, seu dinheiro não se mistura com outras obras nem com as dívidas do desenvolvedor.
Ao custo ou de investimento: as duas variantes
| Aspecto | Fideicomisso ao custo | Fideicomisso de investimento |
|---|---|---|
| O que o investidor recebe | Uma unidade concluída | Aluguéis ou uma parte do resultado da venda |
| Preço | Aberto: paga-se o que realmente custa construir | Aporte definido; o retorno depende do projeto |
| Ajuste | Parcelas atualizadas por um índice de custo de construção, na Argentina o da Cámara Argentina de la Construcción | Sem parcelas adicionais, salvo que o contrato preveja aportes extras |
| Risco principal | Sobrecustos e atrasos | Que a venda ou o aluguel fiquem abaixo do plano |
| Perfil típico | Comprador final que busca preço de lançamento | Investidor que não quer a unidade |
No México o esquema mais difundido é o fideicomisso de desenvolvimento com um banco como fiduciário, porque lá apenas as instituições autorizadas podem exercer esse papel. Para locação em grande escala existem as FIBRAs, fideicomissos de investimento imobiliário que cotizam em bolsa. E há um uso próprio do país: o fideicomisso em zona restrita, que permite a estrangeiros usar e aproveitar moradia na faixa de 100 quilômetros das fronteiras e 50 das praias, onde não podem ser proprietários diretos, com permissão da Secretaría de Relaciones Exteriores.
Riscos que convém observar antes de estruturar
- Sobrecustos. No modelo ao custo, o preço final não está garantido. Com inflação alta, as cotas podem superar com folga o previsto.
- Inadimplência de outros aportantes. Se uma parte dos investidores deixa de pagar, a obra é interrompida para todos.
- Conflito de funções. Quando o incorporador é também fiduciário, controla os fundos que deveria fiscalizar. Um fiduciário independente custa mais, mas reduz esse risco.
- Insuficiência do patrimônio. Na Argentina, se os bens não bastam para pagar as dívidas do fideicomisso, não há falência: um juiz liquida o patrimônio com regras tiradas dos processos de insolvência. O investidor recebe o que restar.
- Liquidez nula. Ceder a posição em um fideicomisso privado exige encontrar comprador e, normalmente, a anuência do fiduciário.
A versão tokenizada: participações como tokens
Tokenizar um fideicomisso imobiliário consiste em representar cada participação como um token. O investidor não compra metros quadrados: compra direitos sobre o patrimônio fideicomitido, sejam aluguéis, uma parte da venda ou a adjudicação de uma unidade. A promessa é baixar o ticket mínimo e facilitar a transferência. Os limites legais são concretos.
Na Argentina, o regime de tokenização da CNV admite certificados de participação de fideicomissos financeiros com oferta pública, em um sandbox que a RG 1150/2026 prorrogou até 31 de dezembro de 2027. O detalhe importante: falamos de fideicomissos financeiros, com fiduciário autorizado e sob supervisão da CNV. Um fideicomisso ao custo ordinário que emite tokens e os oferece ao público corre o risco de fazer oferta pública sem autorização. Um dos primeiros casos do regime foi um fideicomisso financeiro sobre campos agrícolas, colocado em dezembro de 2025 e administrado por uma fiduciária financeira registrada. O percurso completo está no guia de tokenização de ativos na Argentina.
No México não há um regime que reconheça valores mobiliários tokenizados. As plataformas de financiamento coletivo imobiliário da Lei Fintech existem, mas não emitem valores mobiliários em blockchain, e direitos fideicomissários oferecidos ao público podem ficar sujeitos à Ley del Mercado de Valores. Na prática, o token é uma camada contratual sobre direitos do fideicomisso, adequada para círculos privados e com análise jurídica caso a caso, como detalha o guia de tokenização de ativos no México.
Nos dois países, o token não muda a natureza do negócio: continua havendo obra, risco de custos e dependência do fiduciário. O que muda é como se registra e se transfere a participação.
Se os investidores estão na Europa
Quando o objetivo é captar em euros, a estrutura europeia não usa fideicomisso. Uma sociedade veículo espanhola é titular do projeto ou o financia, emite ações ou títulos de dívida e os registra em uma ERIR conforme a Ley 6/2023. É a via que desenvolve o guia de tokenização para promotores imobiliários, e faz sentido para montantes médios com investidores europeus. Para um edifício vendido a compradores locais, o fideicomisso continua sendo a ferramenta natural.
Perguntas frequentes
O que é um fideicomisso ao custo?
É um fideicomisso imobiliário em que os investidores financiam a obra pagando seu custo real, sem um preço fechado. Aportam cotas conforme o avanço, normalmente ajustadas por um índice de custo de construção, e ao final recebem sua unidade. É muito usado na Argentina porque permite comprar a preço de lançamento, em troca de assumir sobrecustos e atrasos.
O que acontece se o fideicomisso imobiliário não conseguir terminar a obra?
Primeiro se aplica o que o contrato previr, normalmente aportes adicionais dos fiduciantes. Se ainda assim os bens não bastarem, na Argentina o fideicomisso não vai à falência: um juiz ordena sua liquidação seguindo, no que couber, as regras de concursos e falências. Credores e investidores recebem com o que restar do patrimônio fideicomitido.
É possível tokenizar as participações de um fideicomisso imobiliário?
Sim, com limites. Na Argentina a CNV admite isso para fideicomissos financeiros com oferta pública dentro de seu regime de tokenização. Um fideicomisso ordinário que oferece tokens ao público pode incorrer em oferta pública não autorizada. No México não há regime específico, e o token funciona como uma camada contratual sobre direitos fideicomissários.
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Este conteúdo é informativo e formativo. Não constitui assessoria jurídica, fiscal nem de investimento. Verifique a versão vigente de cada norma no BOE e no EUR-Lex.
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