Sociedade anônima fechada (S.A.C.) no Peru: regras, comparativo e quando passar para S.A.A.

A sociedade anônima fechada (S.A.C.) é a forma de sociedade anônima peruana para empresas de 2 a 20 acionistas que não têm ações negociadas em bolsa. Permite controlar quem entra no capital, com direito de aquisição preferencial, consentimento da sociedade e exclusão de sócios, e funcionar sem conselho de administração. Seu limite está no mercado: não pode registrar suas ações no Registro Público do Mercado de Valores (RPMV), então oferecer ações ao público exige convertê-la em sociedade anônima aberta (S.A.A.).

Este guia serve para você decidir se a S.A.C. combina com sua empresa, como ela se compara às outras formas peruanas e que caminho seguir quando quiser emitir debêntures ou ações. As regras vêm da Lei Geral de Sociedades (Lei 26887) e da Superintendência do Mercado de Valores (SMV), revisadas em 1 de novembro de 2026.

As regras da sociedade anônima fechada (arts. 234-248 LGS)

Uma sociedade anônima pode adotar o regime da S.A.C. se tiver 20 acionistas ou menos e nenhuma ação registrada no RPMV (art. 234). Como toda sociedade, precisa de pelo menos dois sócios: se perder essa pluralidade e não a recuperar em seis meses, dissolve-se de pleno direito (art. 4). Sua denominação inclui “Sociedade Anônima Fechada” ou “S.A.C.” (art. 235), e no que não estiver previsto aplicam-se as normas da sociedade anônima (art. 236).

Quem entra e quem sai do capital

• Aquisição preferencial. O acionista que quer vender avisa o gerente geral, que informa os demais em dez dias. Os demais têm trinta dias para comprar proporcionalmente, e passados sessenta dias desde o aviso sem oferta de compra, o vendedor fica livre para vender a terceiros nas condições comunicadas. O estatuto pode fixar outros prazos ou suprimir esse direito (art. 237).
• Consentimento da sociedade. O estatuto pode exigir que a assembleia aprove cada transferência por maioria absoluta das ações com direito a voto. Se a negar, a sociedade fica obrigada a comprar as ações pelo preço ofertado (art. 238).
• Venda forçada e herança. Em uma alienação forçada, a sociedade pode sub-rogar-se nos direitos do adjudicatário dentro de dez dias úteis (art. 239). O estatuto pode dar aos demais sócios o direito de comprar as ações de um sócio falecido, pelo seu valor na data do falecimento (art. 240).
• Exclusão. O estatuto pode prever hipóteses para excluir acionistas (art. 248).

Toda transferência que não respeite estas regras é ineficaz perante a sociedade (art. 241). Além disso, quem não votou a favor de alterar as limitações à venda ou a preferência pode se retirar da sociedade (art. 244).

Governança da sociedade

• Conselho de administração opcional. O pacto social ou o estatuto podem estabelecer que não haja conselho de administração; suas funções passam ao gerente geral (art. 247).
• Representação em assembleia. Somente outro acionista, seu cônjuge ou um ascendente ou descendente em primeiro grau pode representar você, salvo se o estatuto ampliar essa lista (art. 243).
• Convocação. É feita pelo conselho de administração ou pelo gerente por carta com aviso de recebimento, e-mail ou outro meio com comprovação de recebimento (art. 245), com dez dias de antecedência para a assembleia obrigatória anual e as previstas no estatuto, e três para as demais (art. 116).
• Assembleias não presenciais. A vontade social pode ser expressa por escrito ou por meios eletrônicos, mas a sessão é obrigatória se for solicitada por 20 % das ações com direito a voto (art. 246).
• Auditoria externa. É voluntária, salvo se for imposta pelo pacto social, pelo estatuto ou pela assembleia com 50 % das ações com direito a voto (art. 242).

A S.A.C. é constituída por escritura pública, que é registrada no registro do domicílio (art. 5). A lei não fixa capital mínimo, mas exige o capital totalmente subscrito e cada ação integralizada em pelo menos 25 % (art. 52). Critério: escolha a S.A.C. se quiser um grupo pequeno de sócios e poder decidir quem entra. Se você pensa em centenas de investidores, comece a planejar a S.A.A.

S.A.C. frente a S.A.A., S.R.L., S.A.C.S. e E.I.R.L.

Critério: a S.R.L. e a E.I.R.L. não podem captar investidores de capital com ações. A S.A.C.S. dispensa a escritura pública, mas fecha a porta a sócios que sejam empresas ou fundos. A S.A.C. é a base mais flexível para uma empresa que algum dia queira emitir.

Quando uma S.A.C. precisa passar para S.A.A.

Uma sociedade anônima é aberta se cumprir uma ou mais destas hipóteses (art. 249):

1. Fez oferta pública primária de ações ou de debêntures conversíveis em ações.
2. Tem mais de 750 acionistas.
3. Mais de 35 % do seu capital pertence a 175 ou mais acionistas, sem contar quem tem menos de 0,2 % ou mais de 5 % do capital.
4. Constitui-se como tal.
5. Todos os acionistas com direito a voto aprovam por unanimidade a adaptação a esse regime.

A adaptação é obrigatória se, no encerramento de um exercício, a sociedade alcançar alguma das três primeiras hipóteses, e qualquer sócio ou terceiro interessado pode solicitá-la (art. 263). Por sua vez, a S.A.C. que supera os 20 acionistas deixa de cumprir seu regime e deve se adaptar à forma que lhe corresponder (art. 264).

Passar a S.A.A. muda a sociedade inteira. Deve registrar todas as suas ações no RPMV (art. 252), não pode limitar sua transmissão (art. 254) e fica sob a supervisão da SMV, nome que substituiu o da CONASEV que ainda consta na lei (art. 253; Lei 29782, art. 1). Critério: a S.A.A. faz sentido se você for oferecer ações ou conversíveis ao público. Para dívida simples, você não precisa dela.

Emitir dívida sem deixar de ser S.A.C.: debêntures, instrumentos de curto prazo e MAV

A Lei Geral das Sociedades só impede a S.A.C. de registrar suas ações no RPMV (art. 234). A oferta pública de debêntures simples, que não se convertem em ações, não figura entre as hipóteses que a tornam aberta (art. 249). Na prática, a SMV tem admitido: em 2020, registrou o programa de instrumentos de curto prazo de uma S.A.C. na seção do Mercado Alternativo de Valores do RPMV (Resolução de Intendência Geral SMV 029-2020-SMV/11.1).

O Mercado Alternativo de Valores (MAV) é o segmento que a SMV criou para empresas não corporativas domiciliadas no Peru. Permite emitir ações, debêntures ou instrumentos de curto prazo com requisitos de registro e informação mais flexíveis. Para entrar, a média de receitas anuais dos últimos cinco exercícios não pode superar S/ 450 milhões ou seu equivalente em dólares (Regulamento do MAV, art. 4.2.1, modificado pela Resolução SMV 013-2025-SMV/01). A partir de 1 de janeiro de 2026, as empresas do MAV pagam à SMV apenas 1 % de suas contribuições ordinárias (quarta disposição complementar final do mesmo regulamento).

Há um limite societário que convém calcular primeiro: o valor total das obrigações não pode superar o patrimônio líquido da sociedade. As exceções são três: que haja garantia específica, que a emissão pague bens cuja compra ou construção a sociedade já contratou, ou que a lei o permita em casos especiais (art. 305).

Exemplo com números

Uma S.A.C. de Arequipa tem 14 acionistas e um patrimônio líquido de S/ 6 milhões. Precisa de S/ 9 milhões para uma planta. Estas são suas opções:

• Debêntures por oferta pública, sem mudar de forma. Sem garantia específica e sem outras obrigações em circulação, pode emitir até S/ 6 milhões, o valor de seu patrimônio líquido na data de emissão. Para chegar a S/ 9 milhões, precisa de uma garantia específica ou destinar a emissão a pagar a planta já contratada (art. 305). Continua sendo S.A.C.
• Capital privado. Pode somar até 6 novos acionistas e chegar a 20. O investidor número 21 a obriga a se adaptar a outra forma (arts. 234 e 264).
• Ações por oferta pública. Como a S.A.C. não pode registrar suas ações (art. 234), tem que deixar esse regime. Com a oferta primária, passa a ser S.A.A.: registra todas as suas ações no RPMV e perde as limitações de venda do estatuto (arts. 249, 252 e 254). Se a oferta for feita no MAV, pode continuar nesse segmento após se adaptar (Regulamento do MAV, art. 8E).

Critério: se você precisa de dívida, mantenha a S.A.C. e trabalhe o limite do artigo 305. Se você precisa de capital de muitos investidores, a decisão real é se está preparado para as obrigações de uma sociedade aberta.

Erros típicos com uma S.A.C.

• Adicionar sócios acima de 20 com um aumento de capital privado sem prever a adaptação (art. 264).
• Copiar um estatuto-modelo que suprime a aquisição preferencial quando os fundadores querem controlar a entrada de terceiros (art. 237).
• Emitir debêntures conversíveis por oferta pública achando que são dívida simples: isso aciona a transição para S.A.A. (art. 249).
• Prometer a um investidor uma emissão de debêntures maior que o patrimônio líquido sem ter pronta a garantia específica (art. 305).
• Escolher uma S.A.C.S. e descobrir depois que um fundo não pode entrar como acionista (D. Leg. 1409, art. 4).

Se a sua empresa peruana quer captar em euros com valores tokenizados, a via espanhola passa por uma sociedade anônima ou um veículo constituído na Espanha, que é quem emite. O guia de tokenização de ativos no Peru explica quando é indicado e o guia para emissores da América Latina descreve o processo. A forma societária de que você precisa na Espanha está em quais empresas podem emitir valores tokenizados.

Normas revisadas em 1 de novembro de 2026: Lei Geral de Sociedades, Lei 26887, Decreto Legislativo 1409 e a Resolução SMV 013-2025-SMV/01, que alterou o Regulamento do Mercado Alternativo de Valores.

Aviso: este conteúdo é informativo e formativo. Não constitui assessoria jurídica, fiscal nem de investimento. Verifique a versão vigente das normas nas fontes oficiais antes de tomar decisões.

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