Sociedad anónima cerrada (S.A.C.) en Perú: reglas, comparativa y cuándo pasar a S.A.A.

La sociedad anónima cerrada (S.A.C.) es la forma de sociedad anónima peruana para empresas de 2 a 20 accionistas que no cotizan en bolsa. Permite controlar quién entra al capital, con derecho de adquisición preferente, consentimiento de la sociedad y exclusión de socios, y funcionar sin directorio. Su límite está en el mercado: no puede inscribir sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores (RPMV), así que ofrecer acciones al público exige convertirla en sociedad anónima abierta (S.A.A.).

Esta guía te sirve para decidir si la S.A.C. encaja con tu empresa, cómo se compara con las otras formas peruanas y qué camino seguir cuando quieras emitir bonos o acciones. Las reglas vienen de la Ley General de Sociedades (Ley 26887) y de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV), revisadas a 1 de noviembre de 2026.

Las reglas de la sociedad anónima cerrada (arts. 234-248 LGS)

Una sociedad anónima puede acogerse al régimen de la S.A.C. si tiene 20 accionistas o menos y ninguna acción inscrita en el RPMV (art. 234). Como toda sociedad, necesita al menos dos socios: si pierde esa pluralidad y no la recupera en seis meses, se disuelve de pleno derecho (art. 4). Su denominación incluye «Sociedad Anónima Cerrada» o «S.A.C.» (art. 235), y en lo no previsto se aplican las normas de la sociedad anónima (art. 236).

Quién entra y quién sale del capital

• Adquisición preferente. El accionista que quiere vender avisa al gerente general, que informa a los demás en diez días. Los demás tienen treinta días para comprar a prorrata, y pasados sesenta días desde el aviso sin oferta de compra, el vendedor queda libre para vender a terceros en las condiciones comunicadas. El estatuto puede fijar otros plazos o suprimir este derecho (art. 237).
• Consentimiento de la sociedad. El estatuto puede exigir que la junta apruebe cada transferencia por mayoría absoluta de las acciones con voto. Si la deniega, la sociedad queda obligada a comprar las acciones al precio ofertado (art. 238).
• Venta forzosa y herencia. En una enajenación forzosa, la sociedad puede subrogarse al adjudicatario dentro de diez días útiles (art. 239). El estatuto puede dar a los demás socios derecho a comprar las acciones de un socio fallecido, por su valor a la fecha del fallecimiento (art. 240).
• Exclusión. El estatuto puede prever causales para excluir accionistas (art. 248).

Toda transferencia que no respete estas reglas es ineficaz frente a la sociedad (art. 241). Además, quien no votó a favor de cambiar las limitaciones a la venta o la preferencia puede separarse de la sociedad (art. 244).

Gobierno de la sociedad

• Directorio facultativo. El pacto social o el estatuto pueden establecer que no haya directorio; sus funciones pasan al gerente general (art. 247).
• Representación en junta. Solo puede representarte otro accionista, tu cónyuge o un ascendiente o descendiente en primer grado, salvo que el estatuto amplíe esa lista (art. 243).
• Convocatoria. La convoca el directorio o el gerente por esquela con cargo, correo electrónico u otro medio con constancia de recepción (art. 245), con diez días de anticipación para la junta obligatoria anual y las previstas en el estatuto, y tres para las demás (art. 116).
• Juntas no presenciales. La voluntad social puede expresarse por escrito o por medios electrónicos, pero la sesión es obligatoria si la pide el 20 % de las acciones con voto (art. 246).
• Auditoría externa. Es voluntaria, salvo que la imponga el pacto, el estatuto o la junta con el 50 % de las acciones con voto (art. 242).

La S.A.C. se constituye por escritura pública, que se inscribe en el registro del domicilio (art. 5). La ley no fija capital mínimo, pero exige el capital suscrito en su totalidad y cada acción pagada al menos en un 25 % (art. 52). Criterio: elige la S.A.C. si quieres un grupo pequeño de socios y poder decidir quién entra. Si piensas en cientos de inversores, empieza a planificar la S.A.A.

S.A.C. frente a S.A.A., S.R.L., S.A.C.S. y E.I.R.L.

Criterio: la S.R.L. y la E.I.R.L. no pueden captar inversores de capital con acciones. La S.A.C.S. ahorra la escritura pública, pero cierra la puerta a socios que sean empresas o fondos. La S.A.C. es la base más flexible para una empresa que algún día querrá emitir.

Cuándo una S.A.C. tiene que pasar a S.A.A.

Una sociedad anónima es abierta si cumple uno o más de estos supuestos (art. 249):

1. Hizo oferta pública primaria de acciones o de obligaciones convertibles en acciones.
2. Tiene más de 750 accionistas.
3. Más del 35 % de su capital pertenece a 175 o más accionistas, sin contar a quienes tienen menos del 0,2 % o más del 5 % del capital.
4. Se constituye como tal.
5. Todos los accionistas con voto aprueban por unanimidad adaptarse a ese régimen.

La adaptación es obligatoria si, al cierre de un ejercicio, la sociedad alcanza alguno de los tres primeros supuestos, y cualquier socio o tercero interesado puede pedirla (art. 263). Por su parte, la S.A.C. que supera los 20 accionistas deja de cumplir su régimen y debe adaptarse a la forma que le corresponda (art. 264).

Pasar a S.A.A. cambia la sociedad entera. Debe inscribir todas sus acciones en el RPMV (art. 252), no puede limitar su transmisión (art. 254) y queda bajo la supervisión de la SMV, nombre que sustituyó al de la CONASEV que aún figura en la ley (art. 253; Ley 29782, art. 1). Criterio: la S.A.A. tiene sentido si vas a ofrecer acciones o convertibles al público. Para deuda simple no la necesitas.

Emitir deuda sin dejar de ser S.A.C.: bonos, instrumentos de corto plazo y MAV

La Ley General de Sociedades solo impide a la S.A.C. inscribir sus acciones en el RPMV (art. 234). La oferta pública de bonos simples, que no se convierten en acciones, no figura entre los supuestos que la convierten en abierta (art. 249). En la práctica, la SMV lo ha admitido: en 2020 registró el programa de instrumentos de corto plazo de una S.A.C. en la sección del Mercado Alternativo de Valores del RPMV (Resolución de Intendencia General SMV 029-2020-SMV/11.1).

El Mercado Alternativo de Valores (MAV) es el segmento que creó la SMV para empresas no corporativas domiciliadas en el Perú. Permite emitir acciones, bonos o instrumentos de corto plazo con requisitos de inscripción e información más flexibles. Para entrar, la media de ingresos anuales de los últimos cinco ejercicios no puede superar S/ 450 millones o su equivalente en dólares (Reglamento del MAV, art. 4.2.1, modificado por la Resolución SMV 013-2025-SMV/01). Desde el 1 de enero de 2026, las empresas del MAV pagan a la SMV solo el 1 % de sus contribuciones ordinarias (cuarta disposición complementaria final del mismo reglamento).

Hay un límite societario que conviene calcular primero: el importe total de las obligaciones no puede superar el patrimonio neto de la sociedad. Las excepciones son tres: que haya garantía específica, que la emisión pague bienes cuya compra o construcción la sociedad ya contrató, o que la ley lo permita en casos especiales (art. 305).

Ejemplo con cifras

Una S.A.C. de Arequipa tiene 14 accionistas y un patrimonio neto de S/ 6 millones. Necesita S/ 9 millones para una planta. Estas son sus opciones:

• Bonos por oferta pública, sin cambiar de forma. Sin garantía específica y sin otras obligaciones en circulación, puede emitir hasta S/ 6 millones, el importe de su patrimonio neto a la fecha de emisión. Para llegar a S/ 9 millones necesita una garantía específica o destinar la emisión a pagar la planta ya contratada (art. 305). Sigue siendo S.A.C.
• Capital privado. Puede sumar hasta 6 nuevos accionistas y llegar a 20. El inversor número 21 la obliga a adaptarse a otra forma (arts. 234 y 264).
• Acciones por oferta pública. Como la S.A.C. no puede inscribir sus acciones (art. 234), tiene que dejar ese régimen. Con la oferta primaria pasa a ser S.A.A.: inscribe todas sus acciones en el RPMV y pierde las limitaciones de venta del estatuto (arts. 249, 252 y 254). Si la oferta se hace en el MAV, puede seguir en ese segmento tras adaptarse (Reglamento del MAV, art. 8E).

Criterio: si necesitas deuda, mantén la S.A.C. y trabaja el límite del artículo 305. Si necesitas capital de muchos inversores, la decisión real es si estás preparado para las obligaciones de una sociedad abierta.

Errores típicos con una S.A.C.

• Sumar socios por encima de 20 con una ampliación privada sin prever la adaptación (art. 264).
• Copiar un estatuto modelo que suprime la adquisición preferente cuando los fundadores quieren controlar la entrada de terceros (art. 237).
• Emitir obligaciones convertibles por oferta pública pensando que son deuda simple: activan el paso a S.A.A. (art. 249).
• Prometer a un inversor una emisión de bonos mayor que el patrimonio neto sin tener lista la garantía específica (art. 305).
• Elegir una S.A.C.S. y descubrir después que un fondo no puede entrar como accionista (D. Leg. 1409, art. 4).

Si tu empresa peruana quiere captar en euros con valores tokenizados, la vía española pasa por una sociedad anónima o un vehículo constituido en España, que es quien emite. La guía de tokenización de activos en Perú explica cuándo encaja y la guía para emisores de Latinoamérica describe el proceso. La forma societaria que necesitas en España está en qué empresas pueden emitir valores tokenizados.

Normas revisadas a 1 de noviembre de 2026: Ley General de Sociedades, Ley 26887, Decreto Legislativo 1409 y la Resolución SMV 013-2025-SMV/01, que modificó el Reglamento del Mercado Alternativo de Valores.

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