O sale and leaseback (venda com arrendamento posterior) consiste em vender um imóvel ou uma máquina a um investidor e continuar usando-o como arrendatário. Sua empresa recebe o preço de uma só vez e paga em troca um aluguel durante um prazo acordado, às vezes com opção de recompra. O que decide seu efeito nas suas contas é se há uma venda real ou, no fundo, um financiamento com garantia.
Esta guia é para o diretor financeiro com galpões, escritórios ou maquinário próprio que precisa de liquidez. Normas consultadas em 1 de novembro de 2026.
Como funciona o leaseback e quem participa
A operação reúne dois contratos assinados no mesmo dia: uma compra e venda e um arrendamento do mesmo ativo. Preço, aluguel, prazo e recompra são negociados juntos, porque cada um condiciona os demais.
- Avaliação. Você contrata uma avaliação independente e reúne títulos, licenças e ônus do ativo.
- Negociação. O comprador define o preço conforme a rentabilidade que exige do aluguel. Quanto maior o aluguel ou mais longo o prazo obrigatório, maior o preço.
- Revisão. O comprador analisa o ativo e, sobretudo, sua solvência como arrendatário.
- Assinatura. Escritura de compra e venda, inscrição no Registro de Imóveis e contrato de arrendamento.
Participam sua empresa como vendedora e arrendatária, e um comprador-arrendador: um fundo, uma socimi, uma seguradora ou uma empresa de leasing.
Em um galpão, a locação é para uso diferente de residência e se rege pelo que vocês acordarem (Lei 29/1994, art. 4.3). Verifique o prazo obrigatório, quem paga o IBI, seguros e obras, e quando você pode ceder o contrato.
Critério: negocie o aluguel e a recompra antes do preço. Um preço alto com um aluguel que sua tesouraria não suporta é uma má operação.
Quando convém e quando não
| Convém se… | Não convém se… |
|---|---|
| Você não tem outra fonte de liquidez a esse custo. | O aluguel compromete seu caixa em um ano ruim. |
| Você vai investir o dinheiro em algo que rende mais que o custo do aluguel. | Você espera uma forte valorização do imóvel. |
| Você precisa do imóvel para operar, mas não precisa ser o proprietário. | O ativo é tão específico que o comprador exigirá uma rentabilidade muito alta. |
| O banco não empresta mais para você com garantia hipotecária. | O imposto sobre o ganho de capital da venda consome boa parte da liquidez. |
Critério: compare o custo efetivo do aluguel, após impostos, com o de uma hipoteca ou uma emissão de dívida sobre o mesmo ativo.
Contabilidade: venda ou financiamento?
Com o Plano Geral de Contabilidade (NRV 8.ª)
O PGC presume que há arrendamento financeiro quando não há dúvidas razoáveis de que você exercerá a opção de compra, entre outras hipóteses (PGC, NRV 8.ª, item 1.1). Se a venda e o arrendamento são, no fundo, um método de financiamento, você não reconhece lucro. Mantém o galpão no balanço e registra o valor recebido como passivo financeiro (NRV 8.ª, item 3).
Se o arrendamento posterior for operacional, você baixa o galpão e leva a diferença entre o preço líquido e o valor contábil para o resultado (NRV 2.ª, item 3; Resolução do ICAC de 1-3-2013, norma quarta). O aluguel passa a ser uma despesa de cada exercício (NRV 8.ª, item 2). Se o arrendamento conjunto de terreno e edifício for financeiro, o terreno é tratado separadamente como operacional, salvo se você esperar adquirir sua propriedade (NRV 8.ª, item 4).
Com a IFRS 16 (se o seu grupo aplica IFRS)
A IFRS 16 remete à IFRS 15: só há venda se o comprador obtiver o controle do ativo (IFRS 16, par. 99). Se você tiver um direito ou uma obrigação de recompra, o comprador não obtém o controle: você continua reconhecendo o ativo e registra um passivo financeiro pelo valor recebido (IFRS 15, par. B66).
Se houver venda, você reconhece um ativo de direito de uso pela parte do valor contábil que conserva e apenas o ganho dos direitos transferidos ao comprador (IFRS 16, par. 100.a). Desde os exercícios iniciados em 2024, após a data de início, o passivo de arrendamento é recalculado sem reconhecer ganho nem perda pelo direito de uso conservado (par. 102A; textos no Regulamento (UE) 2023/1803 e no Regulamento (UE) 2023/2579).
| Situação | PGC | IFRS 16 |
|---|---|---|
| Sem recompra e arrendamento operacional | Baixa do ativo, lucro integral no resultado, aluguel como despesa | Venda, mas lucro parcial e passivo de arrendamento no balanço |
| Recompra que com toda a probabilidade você exercerá | Financiamento: ativo no balanço e passivo financeiro | Não há venda: ativo no balanço e passivo financeiro |
| Qualquer opção de recompra a seu favor | Depende das condições econômicas | Não há venda (par. B66) |
Critério: se você busca melhorar índices de dívida, a recompra costuma anular o efeito. Decida antes se precisa dela.
O básico fiscal na Espanha
A venda de um galpão já usado é, em princípio, uma segunda entrega de edificações isenta de IVA (LIVA, art. 20.Uno.22.º). Se ficar isenta, no território comum o comprador paga transmissões patrimoniais onerosas à alíquota que a comunidade autônoma fixar ou, se não a tiver fixado, a 6 % (TRLITPAJD, arts. 6.2, 7.5, 8.a e 11.1.a).
Você pode renunciar à isenção quando o comprador é um empresário com direito a deduzir o IVA suportado (LIVA, art. 20.Dos). Nesse caso, a venda tem IVA, o comprador declara o IVA por inversão do sujeito passivo e a escritura tributa por atos jurídicos documentados (LIVA, art. 84.Uno.2.º.e; TRLITPAJD, art. 31.2). Se o solo for urbano, além disso pode caber a você como vendedor o imposto municipal sobre o incremento de valor dos terrenos (TRLRHL, art. 106.1.b).
Duas nuances. Se você recomprar ao exercer a opção de um leasing de pelo menos dez anos com uma empresa habitualmente dedicada a isso, essa entrega não fica isenta (LIVA, art. 20.Uno.22.º.A, alínea a). Além disso, o TJUE considerou, ressalvada a verificação pelo juiz nacional, que operações de sale and leaseback meramente financeiras não eram entregas de bens para efeitos de IVA (processo C-201/18, Mydibel, de 27-3-2019, itens 40 e 41). Naquele caso não houve compra e venda, mas um direito de enfiteuse e um leasing com opção de compra. Se a sua operação também não for uma entrega, como ela tributa em ITP depende da sua qualificação: consulte um assessor.
Em imposto sobre sociedades, a base parte do resultado contábil (LIS, art. 10.3) e a alíquota geral é 25 %, com alíquotas menores para entidades com menor receita bruta (art. 29.1). Se houver venda, o lucro tributa e o aluguel de um arrendamento operacional reduz a base. Se for financiamento, não há lucro: continua amortizando o galpão e deduz os juros. Estes se somam às despesas financeiras líquidas da sociedade, dedutíveis até 30 % do seu lucro operacional ou, em qualquer caso, até 1 milhão de euros (LIS, art. 16.1).
Ação: peça ao seu assessor fiscal que qualifique a operação antes de assinar. Disso dependem o IVA ou o ITP e o imposto sobre sociedades.
Exemplo: sale and leaseback de um galpão de 3 milhões
Premissas ilustrativas, não dados de mercado: galpão avaliado em 3.000.000 €, valor contábil de 1.200.000 €, rentabilidade acordada de 6,5 % e prazo obrigatório de 15 anos. Os custos da operação são 1 % do preço. O aluguel anual é de 195.000 € (16.250 € por mês), sem atualização.
Cenário A, sem recompra. O valor presente dos aluguéis a 6,5 % é de cerca de 1,83 milhões, 61 % do valor do galpão. Como o prazo também não cobre a maior parte da sua vida econômica, pelo PGC, aponta para um arrendamento operacional. O lucro contábil é de 1.770.000 € (preço menos valor contábil e custos) e o imposto à alíquota geral, de 442.500 €.
Cenário B, com recompra a 3.000.000 € no ano 15 que com toda a probabilidade você exercerá. É um financiamento: não há lucro, o galpão continua no seu balanço e você registra um passivo de 3.000.000 €. Como o preço de recompra iguala o de venda, a taxa implícita é exatamente 6,5 % e todo o aluguel é juros.
| Conceito | A: sem recompra | B: com recompra |
|---|---|---|
| Preço recebido | 3.000.000 € | 3.000.000 € |
| Custos da operação (1 %) | −30.000 € | −30.000 € |
| Imposto sobre o lucro (25 %) | −442.500 € | 0 € |
| Caixa líquido inicial | 2.527.500 € | 2.970.000 € |
| Aluguel durante 15 anos, sem atualização | 2.925.000 € (despesa dedutível) | 2.925.000 € (juros, sujeitos ao art. 16 LIS) |
| Pagamento no ano 15 | Nenhum; o galpão já não é seu | 3.000.000 € para recuperá-lo |
| Tratamento com IFRS 16 | Venda com ganho parcial e passivo por arrendamento | Financiamento |
Some a isso a mais-valia municipal, se aplicável, e a atualização do aluguel. Em A, o comprador descontará do preço o ITP ou o AJD que suportar; em B, o IVA e o ITP dependem da qualificação.
Decisão: A gera menos caixa e tira o ativo de você, mas libera o balanço com o PGC. B gera mais caixa, mas é dívida para todos os efeitos.
Custos que você precisa orçar
- Aluguel: a rentabilidade que o comprador exige, mais a atualização anual.
- Despesas da operação: avaliação, cartório, registro, assessores e intermediário.
- Despesas do imóvel: em um contrato “triple net”, você paga o IBI, os seguros e a manutenção.
Ação: calcule o custo total de ocupar o galpão (aluguel mais as despesas que você assume) e compare com o que custa hoje você ser o proprietário.
Sale and leaseback, hipoteca ou debêntures garantidas pelo imóvel por meio de uma SPV
As três vias transformam o imóvel em financiamento, mas mudam a propriedade, o montante e o reflexo nas suas contas.
| Critério | Sale and leaseback | Empréstimo hipotecário | Debêntures garantidas via SPV |
|---|---|---|---|
| Propriedade do imóvel | Passa ao comprador (salvo recompra) | Continua sendo sua, com hipoteca | Conforme a estrutura: passa para a SPV ou fica hipotecada em favor dos debenturistas |
| Montante sobre um galpão de 3 M€ | Até o preço de venda | O percentual da avaliação que o banco conceder | O que for colocado, com a margem de garantia que os investidores exigirem |
| Balanço com o PGC | Sem dívida se o arrendamento for operacional | Dívida | Dívida da SPV, que em geral você consolida se a controlar |
| Garantia | A própria propriedade | Hipoteca | Hipoteca em favor dos debenturistas (LSC, art. 404), com enquadramento registral a confirmar se forem tokenizadas |
A terceira via é montada assim: uma sociedade veículo (SPV) emite debêntures com garantia hipotecária sobre o galpão e, com o valor captado, compra o imóvel ou empresta o dinheiro à sua empresa. Se a SPV for uma sociedade limitada, suas emissões não podem superar o dobro do seu patrimônio líquido, salvo se, entre outros casos, forem garantidas por hipoteca (LSC, art. 401.2). Transferir o galpão para a SPV tem seu próprio custo fiscal: calcule antes.
A LSC admite essa hipoteca em favor dos titulares presentes e futuros (art. 404). Mas a Lei Hipotecária a regula para títulos endossáveis ou ao portador (arts. 154 a 156) e a Lei 6/2023 não prevê uma regra de hipoteca para valores em registros distribuídos: seu registro não é pacífico e você deve confirmá-lo com o registrador. Se a SPV captar capital de vários investidores, avalie com seu assessor se ela seria uma entidade de investimento coletivo (Lei 22/2014, art. 4).
Essas debêntures podem ser representadas em um registro baseado em tecnologia de registros distribuídos, com uma entidade autorizada que administra a inscrição (Lei 6/2023, arts. 6.1 e 8.4). HokenFi é o software com o qual uma empresa emite esses valores tokenizados, integrado ao URSUS-3 Capital, A.V., S.A., a ERIR inscrita na CNMV. O guia para emitir debêntures como empresa percorre o processo.
Critério: se você quer preservar a valorização e tem capacidade de dívida, veja a hipoteca ou as debêntures. Se quer tirar o ativo do balanço, veja o sale and leaseback sem recompra.
México e Chile
México. O arrendamento financeiro é uma alienação para efeitos fiscais (CFF, art. 14, fração IV). Se a recompra for instrumentada assim, você deduz o investimento sobre o valor pactuado no contrato, e a diferença em relação aos pagamentos totais é juros (LISR, arts. 8 e 38).
Chile. A lei do IVA tributa como venda os contratos de locação com opção de compra de imóveis realizados por um vendedor, ou seja, por quem vende imóveis habitualmente (DL 825, arts. 2.3.º e 8, letra l). O SII confirmou, em seu Ofício 158, de 20-1-2016, que as parcelas de um leaseback ficam tributadas quando essa letra é cumprida. Também tributa a venda de imóveis do ativo imobilizado quando houve direito a crédito fiscal na sua aquisição ou construção (art. 8, letra m).
Ação: valide o tratamento fiscal com um assessor local antes de negociar o preço.
Erros típicos
- Pactuar uma recompra para melhorar o balanço: com NIIF, e às vezes com o PGC, a operação continua sendo dívida.
- Não prever uma mudança, uma ampliação ou a cessão do contrato antes de acabar o prazo obrigatório.
Se sua empresa promove ou explora imóveis, a página de tokenização para o setor imobiliário explica como se planeja uma emissão própria.
Este conteúdo é informativo e formativo. Não constitui assessoria jurídica, fiscal nem de investimento. Verifique a versão vigente das normas nas fontes oficiais antes de tomar decisões.
A HokenFi é fornecedora de software e infraestrutura; não presta serviços regulados (CASP, ESI, EAF nem ERIR). Este artigo é informativo e não constitui assessoria financeira nem jurídica.
Perguntas frequentes
Qual é a diferença entre leaseback e leasing?
Em um leasing, uma entidade compra de um fornecedor o bem que você escolhe e o cede a você com opção de compra. No leaseback, o bem já é seu: você o vende ao financiador e continua usando. Pode ser estruturado como leasing financeiro ou como aluguel sem recompra, e essa escolha muda a contabilidade e os impostos.
O sale and leaseback aparece como dívida no balanço?
Depende do marco contábil e do contrato. Com o Plano Geral, uma venda real seguida de um arrendamento operacional não gera passivo, e o aluguel é registrado como despesa. Se a operação for, no fundo, um financiamento, sim, há passivo. Com a NIIF 16, quase sempre há passivo: de arrendamento se houver venda, e financeiro se não houver.
Pode ser feito com maquinário e não só com imóveis?
Sim. A norma de arrendamentos do PGC e a NIIF 16 também se aplicam ao maquinário. O que muda é a parte fiscal: a isenção de IVA para segundas entregas cobre apenas edificações, então a venda de uma máquina segue suas próprias regras. Além disso, o comprador avaliará o quanto o equipamento se deprecia e se poderia recolocá-lo se você deixar de pagar.
Quem paga o ITP em uma venda com arrendamento posterior?
Se a venda do galpão ficar isenta de IVA e não se renunciar à isenção, o imposto de transmissões é pago pelo comprador como adquirente. Mesmo assim, o custo não é neutro para você: o investidor o inclui no cálculo de rentabilidade e o desconta do preço ou o repassa à renda. Convém negociá-lo com números desde a primeira oferta.
