Clases de acciones: privilegiadas, sin voto y rescatables

Una sociedad anónima puede dividir su capital en clases de acciones con derechos distintos: privilegiadas, con dividendo preferente o preferencia al liquidar; sin voto, hasta la mitad del capital desembolsado y con dividendo mínimo; y rescatables, que la ley solo regula para las cotizadas. Cada clase se crea modificando los estatutos y se inscribe en el Registro Mercantil.

El caso habitual es un inversor que pide “preferred shares” como en una ronda de EE. UU. El emisor tiene que traducir esa petición a la Ley de Sociedades de Capital (LSC), que no lo permite todo. Esta guía explica qué cabe en una clase, qué no, cómo se compara con el modelo de Delaware y cómo se refleja la clase cuando las acciones están tokenizadas. Las participaciones de una S.L. no son valores y no pueden tokenizarse como tales (art. 92.2 de la LSC).

Clases y series: la regla de partida

Todas las acciones dan los mismos derechos, salvo las excepciones que la ley admite. Las acciones con el mismo contenido de derechos forman una clase. Dentro de una clase puede haber series, y todas las acciones de una serie deben tener el mismo valor nominal (art. 94.1 LSC).

Emitir acciones con algún privilegio frente a las ordinarias exige las formalidades de una modificación de estatutos (art. 94.2 LSC). Además, la sociedad debe tratar igual a los accionistas que estén en condiciones idénticas (art. 97 LSC).

Qué significa para ti: la clase no se pacta en el contrato de inversión, vive en los estatutos. Lo que solo figure en el pacto de socios obliga a quienes lo firman, no a la sociedad ni a los futuros accionistas (art. 29 LSC).

Qué puede llevar una clase de acciones en una S.A.

Dos prohibiciones marcan el diseño. No se pueden emitir acciones con derecho a un interés, sea cual sea la forma de calcularlo. Tampoco acciones que alteren, directa o indirectamente, la proporción entre nominal y voto o entre nominal y derecho de preferencia (art. 96 LSC). La única excepción vigente es el voto doble por lealtad, reservado a las sociedades cotizadas (art. 527 ter LSC).

La Directiva (UE) 2024/2810 obliga a los Estados a permitir acciones de voto múltiple a las sociedades que piden por primera vez la admisión de sus acciones en un sistema multilateral de negociación (SMN). La regla se aplica a las sociedades cuyas acciones aún no están admitidas en un mercado regulado ni en un SMN (art. 3.1). El plazo de transposición vence el 5 de diciembre de 2026 (art. 7.1) y, a 14 de octubre de 2026, el texto consolidado de la LSC en el BOE no la recoge.

Qué significa para ti: si buscas que los fundadores conserven el control sin mayoría de capital, en una S.A. no cotizada las vías más directas son tres. Puedes dar acciones sin voto a los inversores, elevar en estatutos las mayorías de ciertas decisiones o pactar el sentido del voto en el pacto de socios.

Acciones privilegiadas: cómo funciona el dividendo preferente

Si el privilegio es un dividendo preferente, las demás acciones no cobran dividendo con cargo a beneficios mientras no se pague el privilegiado del ejercicio. Salvo que los estatutos digan otra cosa, la sociedad está obligada a acordar ese reparto si hay beneficios distribuibles (art. 95.1 y 2 LSC).

Los estatutos deben fijar qué pasa si el dividendo preferente no se paga entero y si se acumula a ejercicios siguientes. También, si la clase participa además en el dividendo de las ordinarias (art. 95.3 LSC). Esas tres decisiones son el núcleo de la negociación con el inversor.

Ejemplo hipotético. Una S.A. tiene un capital de 1.000.000 euros, íntegramente desembolsado: 800.000 acciones ordinarias de clase A y 200.000 privilegiadas de clase B, de 1 euro de nominal cada una. La clase B tiene un dividendo preferente anual del 8 % de su nominal, no acumulativo. El beneficio del ejercicio es de 60.000 euros y la reserva legal aún no llega al 20 % del capital.

El reparto solo es posible si el patrimonio neto no queda por debajo del capital, y la reserva legal se dota antes (arts. 273.2 y 274.1 LSC). Si el beneficio distribuible fuera de 10.000 euros, la clase B cobraría 10.000 y la A nada. Con un privilegio no acumulativo, como el del ejemplo, los 6.000 euros restantes no se recuperan; si fuera acumulativo, se arrastrarían a ejercicios siguientes en los términos de los estatutos (art. 95.3 LSC).

La redacción del privilegio también cambia el balance. Si los estatutos condicionan el dividendo preferente a que la junta acuerde antes un dividendo ordinario, las acciones son patrimonio neto, salvo que otro privilegio obligue a la sociedad a pagar. Si el privilegio es un dividendo mínimo incondicional, acumulativo o no, son un instrumento financiero compuesto, y el valor actual de esos dividendos se registra como pasivo (art. 12.2 y 12.4 de la Resolución del ICAC de 5 de marzo de 2019, RICAC).

La resolución no aclara si un privilegio que solo reproduce la regla supletoria de la LSC, el reparto obligatorio cuando hay beneficios distribuibles, cuenta como incondicional a estos efectos (art. 95.2 LSC). Esa calificación la hacen el contable y el auditor a la vista de la cláusula concreta.

La preferencia en la liquidación o el privilegio frente a reducciones por pérdidas no generan pasivo (art. 12.3 RICAC). Además, a efectos del reparto de beneficios, la reducción obligatoria de capital y la disolución obligatoria por pérdidas, el nominal y la prima registrados como pasivo siguen contando como patrimonio neto (art. 36.1.c del Código de Comercio).

Qué significa para ti: un privilegio mal redactado puede hacer que parte de tu ronda figure como pasivo en el balance, y así lo leerán un banco o un analista. Pide al despacho que revise la cláusula con el contable antes de llevarla a la junta.

Acciones sin voto: límites y derechos a cambio

Una S.A. puede emitir acciones sin voto por un nominal no superior a la mitad del capital desembolsado (art. 98 LSC). Por ejemplo, con un capital desembolsado de 1.000.000 euros, el máximo es de 500.000 euros de nominal sin voto. A cambio de renunciar al voto, la ley da a sus titulares cuatro ventajas.

• Dividendo mínimo. Cobran el dividendo anual mínimo, fijo o variable, que fijen los estatutos y, después, el mismo que las ordinarias. Si hay beneficios distribuibles, la sociedad está obligada a repartirlo (art. 99.1 y 2 LSC).
• Recuperación del voto. Lo no pagado debe satisfacerse en los cinco ejercicios siguientes. Mientras tanto, las acciones sin voto votan igual que las ordinarias (art. 99.3 LSC).
• Protección en reducciones por pérdidas. No se ven afectadas hasta que la reducción supere el nominal de las demás acciones (art. 100 LSC).
• Preferencia al liquidar. Recuperan el valor desembolsado antes de que se reparta nada a las restantes (art. 101 LSC).

Conservan los demás derechos de las ordinarias, salvo agruparse para nombrar consejeros por el sistema proporcional (art. 102 LSC). Cualquier modificación estatutaria que las perjudique necesita, además, el acuerdo de la mayoría de las acciones sin voto afectadas (art. 103 LSC).

En contabilidad, la sociedad asume una obligación por el valor actual del dividendo mínimo, así que estas acciones son un instrumento financiero compuesto (art. 13 RICAC). Qué significa para ti: las acciones sin voto encajan con inversores que buscan retorno y no gestión, pero el dividendo mínimo es una carga real que debes poder pagar.

Acciones rescatables: solo para sociedades cotizadas

Las acciones rescatables pueden recuperarse a petición de la sociedad, de sus titulares o de ambos. La LSC solo las prevé para las sociedades anónimas cotizadas, por un nominal no superior a la cuarta parte del capital (art. 500.1 LSC). Deben desembolsarse íntegramente al suscribirse y, si el rescate solo lo decide la sociedad, no puede ejercerse antes de tres años desde la emisión (art. 500.2 y 3 LSC).

La amortización se paga con beneficios o reservas libres, dotando una reserva por el nominal amortizado, o con una emisión nueva acordada para financiarla. Si no hay fondos suficientes, sigue las reglas de la reducción de capital con devolución de aportaciones (art. 501 LSC).

Cotizada significa que las acciones están admitidas en un mercado regulado español (art. 495.1 LSC). El régimen de cotizadas de la LSC se aplica también, con especialidades, a la S.A. cuyas acciones cotizan solo en un mercado regulado de otro Estado del Espacio Económico Europeo o en uno equiparable de un tercer Estado (art. 495.3 LSC). Un SMN, como BME Growth, no es un mercado regulado (art. 42.2 de la Ley 6/2023), y representar las acciones en un registro distribuido tampoco convierte a la sociedad en cotizada. La LSC no prevé acciones rescatables para la S.A. no cotizada: si alguien te propone una cláusula de rescate en los estatutos, pide al despacho que confirme con el registrador si es inscribible. Si tu inversor quiere una salida pactada de antemano, estas son las alternativas:

Si los estatutos dan al accionista una opción de venta incondicional frente a la sociedad, en los casos en que la LSC lo permita, la RICAC la contabiliza igual que un rescate a opción del inversor: como pasivo o instrumento compuesto (art. 14.2 y 14.4 RICAC). Qué significa para ti: fuera de una cotizada no hay acciones rescatables, pero puedes lograr un efecto parecido con estas herramientas, cada una con sus límites legales y con un coste contable que conviene medir.

Preferred y common (EE. UU.) frente a privilegiadas y ordinarias (España)

En Delaware, la ley deja que cada clase o serie tenga voto pleno, limitado o ninguno, y las preferencias que fije el certificado de constitución (§ 151(a) de la Delaware General Corporation Law, DGCL). España parte de la proporcionalidad entre nominal y derechos. La tabla traduce cada rasgo del “preferred stock” a la S.A. española.

Dos aclaraciones de vocabulario. En España, “acciones preferentes” no es un término legal: la LSC habla de acciones privilegiadas, y no deben confundirse con las participaciones preferentes que comercializó la banca. En EE. UU., “share classes” designa también las clases de un fondo de inversión; un fondo de capital riesgo español puede emitir participaciones con características distintas si su reglamento lo prevé (art. 31.4 de la Ley 22/2014).

Qué cambia en los estatutos y en el Registro Mercantil

1. Propuesta e informe. Los administradores redactan el texto íntegro de la modificación y un informe escrito que la justifique (art. 286 LSC).
2. Convocatoria. El anuncio expresa con claridad lo que se modifica y el derecho de los accionistas a examinar y recibir gratis la propuesta y el informe (art. 287 LSC).
3. Junta. Se aplican el quórum y las mayorías reforzados de las modificaciones estatutarias (arts. 194 y 201 LSC). Si el cambio afecta a una clase existente, hace falta además su acuerdo separado, en junta especial o en votación separada (art. 293 LSC). La guía de la junta general de accionistas detalla convocatoria y mayorías.
4. Emisión de la nueva clase. Si las acciones privilegiadas nacen en una ampliación de capital con aportaciones dinerarias, los accionistas tienen derecho de suscripción preferente sobre ellas, salvo supresión con los informes del art. 308 (art. 304.1 LSC).
5. Escritura e inscripción. El acuerdo se eleva a escritura pública y se inscribe en el Registro Mercantil (art. 290.1 LSC). Los estatutos deben expresar las clases, el nominal, el número de acciones y los derechos de cada clase. Si hay series, también el número de acciones de cada una (art. 23.d LSC; art. 122.1 del Reglamento del Registro Mercantil, RRM). Si la modificación perjudica a una clase, la escritura recoge su aprobación separada (art. 159 RRM).

Qué significa para ti: crear una clase lleva el mismo calendario que cualquier modificación estatutaria de una S.A. Si además hay una clase anterior afectada, añade su votación separada a la convocatoria desde el principio.

Cómo se refleja la clase en una acción tokenizada

Los estatutos deben indicar si las acciones se representan con títulos, anotaciones en cuenta o sistemas basados en registros distribuidos; una acción tokenizada usa esta última forma (art. 23.d LSC). Ese sistema, a cargo de una entidad responsable de la administración de la inscripción y registro (ERIR), tiene que identificar a los titulares y determinar la naturaleza, características y número de los valores (art. 6.5 de la Ley 6/2023). Por tanto, cada clase y cada serie deben distinguirse en el registro.

La ERIR la designa el emisor en el documento de emisión y gestiona la identificación de los titulares y los eventos corporativos (art. 8.4 Ley 6/2023). Si las acciones se admiten en una infraestructura de mercado basada en registros distribuidos, esa función recae en la infraestructura (art. 8.5 Ley 6/2023). En la práctica, eso afecta a cinco decisiones de diseño:

• Un identificador por clase y serie. Las acciones de clases distintas no son intercambiables. Son fungibles entre sí las acciones de una misma clase y serie (art. 20.2 del Real Decreto 814/2023), y la ley aplica esas mismas condiciones de fungibilidad a los registros distribuidos (art. 6.4 Ley 6/2023).
• Pagos por orden de prelación. El dividendo preferente se paga antes que el ordinario (art. 95.1 LSC). La ERIR identifica a los titulares de cada clase en la fecha de referencia, y la sociedad puede pedirle esa identificación (art. 25.6 RD 814/2023).
• Voto que cambia de estado. Una acción sin voto vota si el dividendo mínimo queda sin pagar (art. 99.3 LSC). El sistema de votación tiene que leer ese estado, además de la clase.
• Votaciones separadas. Para una junta especial o una votación por clases (art. 293 LSC), el registro debe dar el censo de cada clase por separado.
• Cambios en la clase. Si modificas los derechos de una clase, deposita la modificación del documento de emisión ante la ERIR (art. 7.2 Ley 6/2023) además de inscribir los estatutos.

Quedan dos puntos sin texto expreso. La ley exige una misma forma de representación para todos los valores de una emisión (art. 6.1 Ley 6/2023). Si solo quieres tokenizar una clase y mantener otra en títulos, confirma con el despacho y el registrador si cada clase cuenta como una emisión distinta y si los estatutos pueden combinar formas de representación. Las restricciones a la transmisión solo valen frente a la sociedad si recaen sobre acciones nominativas, una categoría propia de los títulos (arts. 23.d y 123.1 LSC). Con acciones en un registro distribuido, recógelas en los estatutos y en el documento de emisión, y pide al despacho que confirme con el registrador que serán oponibles a la sociedad.

Si tu sociedad es una S.L., puede crear participaciones privilegiadas o sin voto (arts. 94 y 98 LSC), pero no representarlas en un registro distribuido como valores (art. 92.2 LSC). Para emitir acciones tokenizadas primero hay que transformarla en S.A.; la comparación está en S.L. o S.A. para emitir valores, y el producto para sociedades anónimas, en acciones tokenizadas.

Se você precisa de um escritório de advocacia que prepare a operação, nos escritórios parceiros da HokenFi você pode pedir propostas pela plataforma.

Este conteúdo é informativo e formativo. Não constitui assessoria jurídica, fiscal nem de investimento. Verifique a versão vigente de cada norma no BOE e no EUR-Lex.

A HokenFi é fornecedora de software e infraestrutura; não presta serviços regulados (CASP, ESI, EAF nem ERIR). Este artigo é informativo e não constitui assessoria financeira nem jurídica.