Redução de capital: tipos, etapas e oposição

Reduzir capital é diminuir o valor do capital social previsto nos estatutos para compensar prejuízos, constituir reservas, devolver aportes aos sócios ou, na S.A., perdoar desembolsos pendentes. A assembleia delibera isso como uma alteração dos estatutos e, se a S.A. devolver dinheiro, seus credores podem se opor durante um mês a contar do último anúncio.

A finalidade decide todo o resto: qual balanço você precisa, se há direito de oposição, quem responde pelas dívidas e quanto custa em impostos (art. 317 da Lei das Sociedades de Capital, LSC). Este guia percorre os tipos, o procedimento, a proteção dos credores, dois exemplos com números e o que muda se as ações estiverem tokenizadas.

Tipos de redução de capital e o que cada um exige

A redução pode ser feita reduzindo o valor nominal, amortizando participações ou ações ou agrupando-as (art. 317.2 LSC). O que muda os requisitos é a finalidade:

Antes de convocar, identifique a finalidade real. Uma devolução disfarçada de redução por prejuízos é proibida: a redução por prejuízos não pode dar origem a reembolsos (art. 321 LSC).

Procedimento de redução de capital, passo a passo

1. Deliberação da assembleia. Com os requisitos de uma alteração estatutária (art. 318.1 LSC): na S.L., mais da metade dos votos do capital (art. 199.a LSC); na S.A., quórum reforçado de 50 % em primeira e de 25 % em segunda convocação (arts. 194 e 201 LSC).
2. Conteúdo mínimo. Valor da redução, finalidade, procedimento, prazo de execução e valor que será pago aos sócios (art. 318.2 LSC).
3. Igualdade. A redução por prejuízos afeta igualmente todas as ações ou quotas, em proporção ao seu valor nominal e respeitando os privilégios (art. 320 LSC). Se uma devolução não afeta todos igualmente, é necessário o consentimento individual de cada afetado na S.L. e uma deliberação separada dos afetados na S.A. (art. 329 LSC).
4. Publicação (S.A.). A deliberação é publicada no Boletim Oficial do Registro Mercantil (BORME) e no site da sociedade ou, se não tiver, em um jornal de grande circulação da província (art. 319 LSC). Se for por prejuízos, o anúncio diz expressamente a finalidade (art. 324 LSC).
5. Prazo de oposição. Quando aplicável, a S.A. aguarda um mês desde o último anúncio antes de executar (art. 336 LSC).
6. Escritura e registro. Lavra-se escritura e registra-se no Registro Mercantil. Para que a redução conste no balanço do exercício, deve ser registrada antes de formular as contas (art. 36 da Resolução do ICAC de 5 de março de 2019).

Um limite de valor: a S.A. não pode ficar abaixo de 60.000 euros nem a S.L. abaixo de um euro, salvo se, ao mesmo tempo, aumentar o capital ou transformar a sociedade (arts. 4 e 343 LSC).

O direito de oposição dos credores

Na S.A., podem se opor os credores cujos créditos surgiram antes do último anúncio da deliberação e ainda não venceram, salvo se já estiverem suficientemente garantidos (art. 334 LSC). Têm um mês a partir desse anúncio (art. 336 LSC). Se se opuserem, a redução não é executada até que a sociedade lhes dê garantia a seu contento ou lhes notifique fiança solidária de uma instituição de crédito pelo valor de seu crédito (art. 337 LSC).

A S.L. não tem direito legal de oposição. Em troca, os sócios que recebem seu aporte respondem solidariamente, até o valor recebido, pelas dívidas sociais anteriores à data em que a redução é oponível a terceiros, durante cinco anos (art. 331 LSC). Essa responsabilidade desaparece se a sociedade constituir uma reserva indisponível pelo mesmo valor com recursos a lucros ou reservas livres (art. 332 LSC). O estatuto social pode dar aos credores um prazo de oposição de três meses (art. 333 LSC).

Para o emissor, a pergunta prática é simples: se você deve dinheiro a um banco ou a debenturistas, uma devolução de aportes na S.A. abre uma janela de um mês em que eles podem exigir garantias de você.

Exemplo 1: redução de capital por prejuízos em uma S.A.

Uma S.A. tem um capital de 600.000 euros (100.000 ações de 6 euros), uma reserva legal de 30.000 euros, nenhuma reserva voluntária e prejuízos acumulados de 280.000 euros. Seu patrimônio líquido é de 350.000 euros.

A redução é possível porque não há reservas voluntárias e a reserva legal resultante não supera 10 % do novo capital (art. 322.2 LSC). O balanço que serve de base deve estar encerrado nos seis meses anteriores, auditado e aprovado pela assembleia (art. 323 LSC). Os credores não podem se opor (art. 335.a LSC). E até que a reserva legal atinja 10 % do novo capital, 35.000 euros, você não poderá distribuir dividendos (art. 326 LSC).

O lançamento não altera o patrimônio líquido, apenas sua composição (art. 37 da Resolução do ICAC de 5 de março de 2019):

Antes de reduzir, revise uma alternativa: o empréstimo participativo computa como patrimônio líquido para efeitos de redução de capital e liquidação de sociedades previstas na legislação mercantil (art. 20.Uno.d do Real Decreto-Lei 7/1996). Com um de 60.000 euros, o patrimônio líquido para esses efeitos sobe para 410.000 euros e supera os dois terços do capital.

Operação acordeão: reduzir a zero e aumentar ao mesmo tempo

Quando os prejuízos absorvem boa parte do capital, a assembleia pode reduzi-lo a zero ou abaixo do mínimo legal. Só pode fazê-lo se deliberar, ao mesmo tempo, um aumento até pelo menos esse mínimo, ou a transformação da sociedade (art. 343.1 LSC). Os sócios conservam seu direito de preferência na subscrição no aumento (art. 343.2 LSC), a redução só produz efeito se o aumento for executado (art. 344 LSC) e ambos são registrados ao mesmo tempo (art. 345 LSC). É a estrutura habitual para recapitalizar com um investidor novo.

Exemplo 2: devolução de aportes em uma S.L.

Uma S.L. com 100.000 euros de capital (10.000 quotas de 10 euros) devolve 30.000 euros baixando o valor nominal para 7 euros. O sócio A, com 60 %, recebe 18.000 euros; a sócia B, com 40 %, 12.000 euros, pro rata ao integralizado (art. 330 LSC).

Em impostos, a devolução a um sócio pessoa física reduz o valor de aquisição de suas participações e o excesso tributa como rendimento de capital mobiliário. Se as ações ou participações não estão admitidas à negociação em um mercado regulado, como ocorre em uma S.L., aplica-se uma regra especial que considera o patrimônio líquido do último exercício encerrado. E se a redução vier de lucros não distribuídos, tributa como dividendo (art. 33.3.a da Lei do IRPF). Se o sócio for uma sociedade, incorpora o excesso do valor de mercado do recebido sobre o valor fiscal de sua participação (art. 17.6 da Lei do Imposto sobre Sociedades).

Além disso, os sócios pagam 1 % de operações societárias sobre o que recebem: 300 euros no exemplo (arts. 19, 23.b, 25.4 e 26 do texto consolidado do ITPAJD). E se as ações ou participações não estiverem admitidas à negociação em um mercado regulado, a sociedade declara em janeiro do ano seguinte as devoluções a sócios pessoas físicas (art. 69.5 do Regulamento do IRPF). Peça o cálculo sócio por sócio antes de convocar a assembleia.

A redução de capital em uma emissão tokenizada

Se sua S.A. tem ações tokenizadas, a redução segue o mesmo procedimento da LSC. O que muda é a execução sobre o registro, que cabe à ERIR, a entidade responsável pela administração da inscrição e do registro, encarregada também dos eventos corporativos (art. 8.4 da Lei 6/2023).

• Valor nominal ou amortização. Baixar o valor nominal altera as características do valor mobiliário; amortizar exige cancelar tokens. Nos dois casos, deposite a modificação do documento de emissão perante a ERIR (art. 7.2 da Lei 6/2023).
• Pagamentos. A devolução é paga a quem figura legitimado no registro, e a sociedade que paga de boa-fé e sem culpa grave fica liberada (art. 13 da Lei 6/2023).
• Recompra para amortizar. A oferta deve ser dirigida a todos os acionistas e publicada no BORME e em um jornal durante pelo menos um mês (arts. 338 e 339 da LSC). A substituição por carta exige que todas as ações sejam nominativas, uma categoria ligada aos títulos (art. 23.d da LSC): com ações em uma ERIR, publique.

Se a redução prepara a entrada de investidores, encadeie-a com o aumento de capital e revise a distribuição final no cap table. A forma societária é decidida antes, em SL ou SA para emitir.

Para continuar: o que fazer se o patrimônio líquido for negativo e como funciona o direito de subscrição preferencial.

Se você precisa de um escritório de advocacia que prepare a operação, nos escritórios parceiros da HokenFi você pode pedir propostas pela plataforma.

Este conteúdo é informativo e formativo. Não constitui assessoria jurídica, fiscal nem de investimento. Verifique a versão vigente de cada norma no BOE e no EUR-Lex.

A HokenFi é fornecedora de software e infraestrutura; não presta serviços regulados (CASP, ESI, EAF nem ERIR). Este artigo é informativo e não constitui assessoria financeira nem jurídica.