Uma sociedade entra em causa de dissolução quando suas perdas deixam o patrimônio líquido abaixo da metade do capital. Os administradores têm dois meses para convocar a assembleia, que deve dissolver ou remover a causa. Se não, respondem pessoalmente pelas dívidas posteriores (arts. 363.1.e, 365 e 367 da Lei das Sociedades de Capital, LSC).
Há quatro saídas: aumentar o capital, aportar recursos sem aumentar o capital, reduzir o capital ou assinar um empréstimo participativo, que conta como patrimônio líquido para esses efeitos. Qual convém depende de quanto falta, de quem coloca o dinheiro e de se a sociedade pode pagar hoje suas dívidas. Aqui você tem o cálculo, um exemplo com números, os prazos e as medidas temporárias vigentes em 2026.
Como saber se você está em causa de dissolução: o cálculo
A comparação não é feita com o patrimônio líquido do balanço, mas com um patrimônio líquido corrigido. Parte-se do patrimônio líquido contábil (capital próprio, ajustes por variação de valor e subvenções) e somam-se ou subtraem-se as rubricas que fixa a lei mercantil (art. 36.1.c do Código de Comércio, CCom, e art. 3.1 da Resolução de 5 de março de 2019 do Instituto de Contabilidade e Auditoria de Contas, ICAC).
| Rubrica | Efeito no cálculo | Fonte |
|---|---|---|
| Patrimônio líquido do balanço | Ponto de partida | Art. 36.1.c CCom |
| Capital subscrito não exigido | Soma-se | Art. 36.1.c CCom |
| Valor nominal e prêmio de ações ou quotas registradas como passivo | Somam-se | Art. 36.1.c CCom |
| Ajustes por coberturas de fluxos de caixa pendentes de imputação ao resultado | Não são computados | Art. 36.1.c CCom |
| Empréstimos participativos | Somam-se, ainda que contabilmente sejam passivo | Art. 20.Uno.d Real Decreto-Lei 7/1996 e art. 3.1 Res. ICAC 5-3-2019 |
| Resultado | Compara-se com a metade do capital social | Art. 363.1.e LSC |
Ter patrimônio líquido negativo é um cenário pior: a sociedade deve mais do que tem. Quase sempre há causa de dissolução e, se além disso não consegue honrar seus pagamentos, a prioridade passa a ser o processo de insolvência, como você verá mais abaixo.
O prazo de dois meses conta desde que a causa ocorre, não desde que a assembleia aprova as contas (art. 367.1 LSC). Se um fechamento trimestral já mostra o desequilíbrio, o relógio pode ter começado. O que significa para você: calcule esse patrimônio líquido corrigido em cada fechamento, também nos intermediários, e guarde o cálculo com sua data.
Exemplo com números: quanto é necessário para sair
Uma sociedade limitada constituída em 2022 tem 120.000 euros de capital. No fechamento de 2026, soma 10.000 euros de reservas, arrasta 60.000 euros de prejuízos de 2022 a 2025 e perde outros 25.000 euros no exercício. Não tem empréstimos participativos nem prejuízos de 2020 ou 2021.
| Conceito | Valor |
|---|---|
| Capital social | 120.000 € |
| Reservas | 10.000 € |
| Resultados negativos de exercícios anteriores | -60.000 € |
| Resultado do exercício 2026 | -25.000 € |
| Patrimônio líquido para fins de dissolução | 45.000 € |
| Metade do capital social | 60.000 € |
| Déficit até a metade do capital | 15.000 € |
Há causa de dissolução: 45.000 euros de patrimônio líquido diante de um limite de 60.000. As quatro saídas não custam o mesmo, porque algumas também aumentam a cifra de capital e, com ela, o limite.
| Medida | Valor mínimo | Por que esse valor | O que exige |
|---|---|---|---|
| Novo empréstimo participativo | 15.000 € (melhor com margem) | Soma ao patrimônio líquido e não altera o capital | Juros vinculados à atividade, subordinação e amortização antecipada apenas com aumento equivalente de patrimônio líquido (art. 20 do Real Decreto-Lei 7/1996) |
| Aporte dos sócios sem ampliar capital | 15.000 € | Entra no patrimônio líquido (conta 118 do Plano Geral de Contabilidade) e não afeta o capital | Acordo com os sócios que aportam; não é devolvido como empréstimo |
| Aumento de capital a valor nominal, em dinheiro ou por compensação de créditos | 30.000 € | O capital aumenta o mesmo que o patrimônio: é preciso o dobro | Assembleia, escritura e registro; na S.L., créditos totalmente líquidos e exigíveis (art. 301 LSC) |
| Aumento com prêmio de emissão (preço igual a 4 vezes o valor nominal) | 17.143 € | Apenas um quarto do que foi aportado vai para o capital | Assembleia, escritura e registro, com o ágio fixado no acordo |
| Redução de capital por prejuízos | Sem aporte | Aplicam-se as reservas e reduz-se o capital em 75.000 €: capital e patrimônio líquido ficam em 45.000 € | Balanço verificado por auditor, aprovado pela assembleia e com data dentro dos seis meses anteriores ao acordo (arts. 322 e 323 LSC) |
A regra do aumento ao par cabe em uma linha: é preciso aportar pelo menos o capital menos duas vezes o patrimônio líquido (120.000 – 2 × 45.000 = 30.000 euros). O prêmio abarata a saída porque só o valor nominal aumenta a exigência; seu cálculo está na guia sobre o prêmio de emissão.
A redução não precisa de dinheiro, mas tem condições. Na S.L., não cabe reduzir capital por perdas enquanto a sociedade tiver qualquer tipo de reservas, e a redução deve afetar igualmente todas as quotas (arts. 320 e 322.1 LSC). Por isso o exemplo aplica antes os 10.000 euros de reservas. Se a redução deixar o capital abaixo do mínimo legal, deve-se deliberar ao mesmo tempo um aumento ou uma transformação: é a chamada operação acordeão (art. 343 LSC).
Um detalhe de calendário. O aumento só se apresenta como capital se sua execução for registrada no Registro Mercantil antes de elaborar as contas; caso contrário, o valor recebido figura como dívida de curto prazo (art. 8.2 da Resolução do ICAC de 5 de março de 2019). O que significa para você: se você apressar o encerramento, o empréstimo participativo ou o aporte dos sócios produzem efeito antes de um aumento pendente de registro.
Prazos e responsabilidade dos administradores
A lei encadeia dois prazos de dois meses. Descumprir qualquer um deles torna os administradores garantidores das dívidas que a sociedade contraia depois.
- Dia 0. Ocorre a causa. Se o administrador for nomeado depois, o prazo corre desde que aceita o cargo.
- Dois meses para convocar. Os administradores convocam a assembleia para que delibere a dissolução. Qualquer sócio pode pedir que a convoquem (art. 365.1 LSC).
- A assembleia decide. Pode deliberar a dissolução ou, se constar na ordem do dia, as medidas necessárias para remover a causa, como um aumento ou uma redução de capital (art. 365.2 LSC).
- Dois meses para ir ao juiz. Se a assembleia não se realizar ou rejeitar a dissolução, os administradores devem requerer a dissolução judicial. O prazo conta desde a data prevista para a assembleia ou desde o dia em que foi realizada (art. 366 LSC).
- Consequência. Quem descumpre responde solidariamente pelas obrigações sociais posteriores à causa. Salvo prova em contrário, a lei presume posteriores as dívidas que os credores reclamam judicialmente (art. 367 LSC).
Há uma saída que interrompe a responsabilidade. Os administradores não respondem pelas dívidas posteriores se, dentro desses dois meses, requererem a insolvência ou comunicarem ao tribunal negociações com os credores para um plano de reestruturação (art. 367.3 LSC). O que significa para você: inclua na ordem do dia da assembleia as medidas de remoção junto com a dissolução, e registre por escrito cada data.
Se, além disso, você não pode pagar: a insolvência vem primeiro
A causa de dissolução por perdas só se aplica se não for cabível requerer a insolvência (art. 363.1.e LSC). Está em insolvência atual a sociedade que não consegue cumprir regularmente suas obrigações exigíveis. Nesse caso, deve requerer a insolvência nos dois meses seguintes a conhecer a insolvência ou a ter devido conhecê-la (arts. 2.3 e 5 do texto consolidado da Lei Concursal, TRLC).
| Situação | Via |
|---|---|
| Patrimônio líquido inferior à metade do capital, mas a sociedade paga suas dívidas | Dissolução ou remoção da causa (arts. 363 a 367 LSC) |
| Patrimônio líquido negativo e sem liquidez para pagar o exigível | Insolvência ou comunicação de negociações (TRLC) |
| Patrimônio líquido positivo, mas com inadimplência generalizada | Insolvência, mesmo que não haja causa de dissolução |
Medidas temporárias vigentes em 2026
Em 2026 seguem vigentes três regras que excluem perdas do cálculo ou adiam a causa. Nenhuma isenta do processo de insolvência se houver insolvência.
| Medida | A quem se aplica | Até quando | Norma |
|---|---|---|---|
| Não se computam as perdas de 2020 e 2021 | Todas as sociedades de capital | Encerramento do exercício que se inicie em 2026 | Art. 30 do Real Decreto-Lei 7/2026, convalidado em 26-3-2026 |
| Não se computam as perdas causadas pela DANA (depressão isolada em níveis altos) de outubro e novembro de 2024 | Sociedades afetadas; devem identificar esses prejuízos nas notas explicativas | Encerramento do exercício que se inicie em 2026 | Art. 2 do Real Decreto-Lei 1/2025 |
| Não há causa de dissolução por prejuízos | Empresas emergentes certificadas (Lei 28/2022) | Três anos desde sua constituição | Art. 13 da Lei 28/2022 |
A prorrogação das perdas de 2020 e 2021 teve um percurso acidentado. Recolheram-na o Real Decreto-Lei 16/2025 e o 2/2026, que o Congresso não convalidou; a regra vigente é a do Real Decreto-Lei 7/2026. Se, excluídas essas perdas, o resultado de 2022 a 2026 deixar o patrimônio líquido abaixo da metade do capital, a assembleia deve ser convocada nos dois meses seguintes ao encerramento (art. 30 do Real Decreto-Lei 7/2026).
O que significa para você: se a sua sociedade perdeu dinheiro em 2020 ou 2021, faça dois cálculos. O de 2026, sem essas perdas, e o de 2027, com elas, salvo se for aprovada outra prorrogação. Uma sociedade em equilíbrio este ano pode entrar em causa no encerramento seguinte sem perder um euro a mais.
Quando uma emissão resolve o desequilíbrio
Se o déficit é grande ou os sócios atuais não conseguem cobri-lo, a saída passa por agregar investidores. Dois instrumentos permitem isso e contam para sair da causa.
- Aumento de capital com ágio. O ágio reduz o que precisa ser captado, como mostra o exemplo. Uma sociedade anônima pode emitir novas ações e representá-las em um registro tokenizado, com uma ERIR (entidade responsável pela administração da inscrição e registro) que mantém esse registro (art. 8 da Lei 6/2023 e Real Decreto 814/2023). As participações de uma S.L. não são valores mobiliários e não podem ser tokenizadas como tais (art. 92.2 LSC). O processo está no guia de aumento de capital e na comparação de equity tokenizado versus aumento de capital clássico.
- Empréstimo participativo com vários credores. Cada contrato que cumpra o art. 20 do Real Decreto-lei 7/1996 soma ao patrimônio líquido mercantil. A ficha do empréstimo participativo explica suas regras e a página de empréstimo participativo com registro digital, como gerenciá-lo com vários investidores.
Um limite que convém ter presente: a norma reconhece o cômputo como patrimônio líquido aos empréstimos participativos. Numa leitura literal, debêntures com juros variáveis são valores mobiliários de dívida e não herdam esse efeito pelo nome (art. 20 do Real Decreto-lei 7/1996). Antes de estruturar a emissão, peça ao seu assessor que confirme que o instrumento escolhido conta para sair da causa.
Checklist antes da assembleia
- Calcule o patrimônio líquido corrigido com a tabela acima e date o cálculo.
- Verifique se você tem prejuízos de 2020 ou 2021, prejuízos pela DANA ou a condição de empresa emergente.
- Descarte a insolvência atual: se não puder pagar o exigível, o prazo que corre é o da insolvência.
- Escolha a medida pelo seu valor mínimo real, não pelo déficit aparente: um aumento a valor nominal custa o dobro.
- Convoque a assembleia dentro dos dois meses com a dissolução e as medidas de remoção na ordem do dia.
- Se a medida for um aumento, calcule se ele será registrado antes de elaborar as contas.
- Se a assembleia não remover a causa, solicite a dissolução judicial nos dois meses seguintes.
Para continuar: como se faz uma redução de capital e as 12 vias de financiamento alternativo comparadas.
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Perguntas frequentes
O que acontece se eu tiver patrimônio líquido negativo?
Se o patrimônio líquido for negativo, estiver abaixo da metade do capital e houver causa de dissolução. Os administradores devem convocar a assembleia em dois meses para dissolver ou reequilibrar com um aumento de capital, uma redução, aportes dos sócios ou um empréstimo participativo. Se além disso a sociedade não puder pagar suas dívidas exigíveis, deve requerer a insolvência em dois meses (arts. 363.1.e e 365 LSC; art. 5 TRLC).
O que significa ter patrimônio líquido negativo?
Significa que as perdas acumuladas superam o capital, o prêmio de emissão e as reservas: a sociedade deve mais do que tem. Para a causa de dissolução não se usa o patrimônio líquido puro, mas um patrimônio líquido corrigido que soma, por exemplo, os empréstimos participativos. Mesmo assim, com patrimônio líquido negativo quase sempre há causa de dissolução.
O empréstimo participativo conta como patrimônio líquido?
Sim, para efeitos mercantis. É considerado patrimônio líquido para a redução de capital e a dissolução por prejuízos, embora no balanço continue sendo um passivo (art. 20.Uno.d do Real Decreto-lei 7/1996 e art. 3.1 da Resolução do ICAC de 5 de março de 2019). Por isso é uma via habitual para sair da causa de dissolução sem aumentar o capital.
Qual é o prazo que o administrador tem para convocar a assembleia?
Dois meses desde que ocorre a causa de dissolução, ou desde que aceita o cargo se for nomeado depois. Se a assembleia não se realiza ou não delibera a dissolução, tem outros dois meses para pedi-la ao juiz. Se descumprir, responde solidariamente pelas dívidas sociais posteriores à causa (arts. 365 a 367 da Lei das Sociedades de Capital).
Os prejuízos de 2020 e 2021 continuam sem contar?
Sim, até o fechamento do exercício que se iniciar em 2026, segundo o art. 30 do Real Decreto-lei 7/2026, convalidado em março de 2026. A partir do exercício seguinte voltam a computar, salvo se for aprovada outra prorrogação. As sociedades afetadas pela DANA de 2024 também não computam esses prejuízos até a mesma data (art. 2 do Real Decreto-lei 1/2025).
Uma empresa emergente pode estar em causa de dissolução por perdas?
Não durante os três anos seguintes à sua constituição, desde que não seja cabível a insolvência (art. 13 da Lei 28/2022). Passado esse prazo, aplica-se a regra geral: se o patrimônio líquido ficar abaixo da metade do capital, os administradores devem convocar a assembleia em dois meses para dissolver ou remover a causa.
