Una sociedad entra en causa de disolución cuando sus pérdidas dejan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital. Los administradores tienen dos meses para convocar la junta, que debe disolver o remover la causa. Si no, responden personalmente de las deudas posteriores (arts. 363.1.e, 365 y 367 de la Ley de Sociedades de Capital, LSC).
Hay cuatro salidas: ampliar capital, aportar fondos sin ampliarlo, reducir capital o firmar un préstamo participativo, que cuenta como patrimonio neto a estos efectos. Cuál conviene depende de cuánto falta, de quién pone el dinero y de si la sociedad puede pagar hoy sus deudas. Aquí tienes el cálculo, un ejemplo con cifras, los plazos y las medidas temporales vigentes en 2026.
Cómo saber si estás en causa de disolución: el cálculo
La comparación no se hace con los fondos propios del balance, sino con un patrimonio neto corregido. Se parte del patrimonio neto contable (fondos propios, ajustes por cambios de valor y subvenciones) y se suman o restan las partidas que fija la ley mercantil (art. 36.1.c del Código de Comercio, CCom, y art. 3.1 de la Resolución de 5 de marzo de 2019 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, ICAC).
| Partida | Efecto en el cálculo | Fuente |
|---|---|---|
| Patrimonio neto del balance | Punto de partida | Art. 36.1.c CCom |
| Capital suscrito no exigido | Se suma | Art. 36.1.c CCom |
| Nominal y prima de acciones o participaciones registradas como pasivo | Se suman | Art. 36.1.c CCom |
| Ajustes por coberturas de flujos de efectivo pendientes de imputar a resultados | No se computan | Art. 36.1.c CCom |
| Préstamos participativos | Se suman, aunque contablemente sean pasivo | Art. 20.Uno.d Real Decreto-ley 7/1996 y art. 3.1 Res. ICAC 5-3-2019 |
| Resultado | Se compara con la mitad del capital social | Art. 363.1.e LSC |
Tener fondos propios negativos es un escenario peor: la sociedad debe más de lo que tiene. Casi siempre hay causa de disolución y, si además no puede atender sus pagos, la prioridad pasa a ser el concurso, como verás más abajo.
El plazo de dos meses cuenta desde que la causa acaece, no desde que la junta aprueba las cuentas (art. 367.1 LSC). Si un cierre trimestral ya muestra el desequilibrio, el reloj puede haber empezado. Qué significa para ti: calcula este patrimonio neto corregido en cada cierre, también en los intermedios, y guarda el cálculo con su fecha.
Ejemplo con cifras: cuánto hace falta para salir
Una sociedad limitada constituida en 2022 tiene 120.000 euros de capital. Al cierre de 2026 suma 10.000 euros de reservas, arrastra 60.000 euros de pérdidas de 2022 a 2025 y pierde otros 25.000 euros en el ejercicio. No tiene préstamos participativos ni pérdidas de 2020 o 2021.
| Concepto | Importe |
|---|---|
| Capital social | 120.000 € |
| Reservas | 10.000 € |
| Resultados negativos de ejercicios anteriores | -60.000 € |
| Resultado del ejercicio 2026 | -25.000 € |
| Patrimonio neto a efectos de disolución | 45.000 € |
| Mitad del capital social | 60.000 € |
| Déficit hasta la mitad del capital | 15.000 € |
Hay causa de disolución: 45.000 euros de patrimonio neto frente a un listón de 60.000. Las cuatro salidas no cuestan lo mismo, porque algunas suben también la cifra de capital y, con ella, el listón.
| Medida | Importe mínimo | Por qué ese importe | Qué exige |
|---|---|---|---|
| Préstamo participativo nuevo | 15.000 € (mejor con margen) | Suma al patrimonio neto y no toca el capital | Interés ligado a la actividad, subordinación y amortización anticipada solo con ampliación equivalente de fondos propios (art. 20 del Real Decreto-ley 7/1996) |
| Aportación de socios sin ampliar capital | 15.000 € | Entra en fondos propios (cuenta 118 del Plan General de Contabilidad) y no toca el capital | Acuerdo con los socios que aportan; no se devuelve como un préstamo |
| Ampliación a la par, dineraria o por compensación de créditos | 30.000 € | El capital sube lo mismo que el patrimonio: hace falta el doble | Junta, escritura e inscripción; en la S.L., créditos totalmente líquidos y exigibles (art. 301 LSC) |
| Ampliación con prima (precio igual a 4 veces el nominal) | 17.143 € | Solo una cuarta parte de lo aportado va a capital | Junta, escritura e inscripción, con la prima fijada en el acuerdo |
| Reducción de capital por pérdidas | Sin aportación | Se aplican las reservas y se reduce el capital en 75.000 €: capital y patrimonio neto quedan en 45.000 € | Balance verificado por auditor, aprobado por la junta y con fecha dentro de los seis meses anteriores al acuerdo (arts. 322 y 323 LSC) |
La regla de la ampliación a la par cabe en una línea: hay que aportar al menos el capital menos dos veces el patrimonio neto (120.000 – 2 × 45.000 = 30.000 euros). La prima abarata la salida porque solo el nominal sube el listón; su cálculo está en la guía sobre la prima de emisión.
La reducción no necesita dinero, pero tiene condiciones. En la S.L. no cabe reducir capital por pérdidas mientras la sociedad tenga cualquier clase de reservas, y la reducción debe afectar por igual a todas las participaciones (arts. 320 y 322.1 LSC). Por eso el ejemplo aplica antes los 10.000 euros de reservas. Si la reducción deja el capital por debajo del mínimo legal, debe acordarse a la vez una ampliación o una transformación: es la llamada operación acordeón (art. 343 LSC).
Un matiz de calendario. La ampliación solo se presenta como capital si su ejecución se inscribe en el Registro Mercantil antes de formular las cuentas; si no, lo recibido figura como deuda a corto plazo (art. 8.2 de la Resolución del ICAC de 5 de marzo de 2019). Qué significa para ti: si apuras el cierre, el préstamo participativo o la aportación de socios surten efecto antes que una ampliación pendiente de inscribir.
Plazos y responsabilidad de los administradores
La ley encadena dos plazos de dos meses. Saltarse cualquiera de ellos convierte a los administradores en garantes de las deudas que la sociedad contraiga después.
- Día 0. Acaece la causa. Si el administrador se nombra después, el plazo corre desde que acepta el cargo.
- Dos meses para convocar. Los administradores convocan la junta para que acuerde la disolución. Cualquier socio puede pedirles que la convoquen (art. 365.1 LSC).
- La junta decide. Puede acordar la disolución o, si consta en el orden del día, las medidas necesarias para remover la causa, como una ampliación o una reducción de capital (art. 365.2 LSC).
- Dos meses para ir al juez. Si la junta no se celebra o rechaza la disolución, los administradores deben solicitar la disolución judicial. El plazo cuenta desde la fecha prevista para la junta o desde el día en que se celebró (art. 366 LSC).
- Consecuencia. Quien incumple responde solidariamente de las obligaciones sociales posteriores a la causa. Salvo prueba en contrario, la ley presume posteriores las deudas que los acreedores reclaman judicialmente (art. 367 LSC).
Hay una salida que corta la responsabilidad. Los administradores no responden de las deudas posteriores si, dentro de esos dos meses, solicitan el concurso o comunican al juzgado negociaciones con los acreedores para un plan de reestructuración (art. 367.3 LSC). Qué significa para ti: pon en el orden del día de la junta las medidas de remoción junto a la disolución, y deja constancia escrita de cada fecha.
Si además no puedes pagar: el concurso va primero
La causa de disolución por pérdidas solo opera si no procede solicitar el concurso (art. 363.1.e LSC). Está en insolvencia actual la sociedad que no puede cumplir con regularidad sus obligaciones exigibles. En ese caso debe pedir el concurso dentro de los dos meses siguientes a conocer la insolvencia o a haber debido conocerla (arts. 2.3 y 5 del texto refundido de la Ley Concursal, TRLC).
| Situación | Vía |
|---|---|
| Patrimonio neto inferior a la mitad del capital, pero la sociedad paga sus deudas | Disolución o remoción de la causa (arts. 363 a 367 LSC) |
| Fondos propios negativos y sin liquidez para pagar lo exigible | Concurso o comunicación de negociaciones (TRLC) |
| Patrimonio neto positivo, pero impagos generalizados | Concurso, aunque no haya causa de disolución |
Medidas temporales vigentes en 2026
En 2026 siguen vigentes tres reglas que excluyen pérdidas del cálculo o aplazan la causa. Ninguna exime del concurso si hay insolvencia.
| Medida | A quién se aplica | Hasta cuándo | Norma |
|---|---|---|---|
| No se computan las pérdidas de 2020 y 2021 | Todas las sociedades de capital | Cierre del ejercicio que se inicie en 2026 | Art. 30 del Real Decreto-ley 7/2026, convalidado el 26-3-2026 |
| No se computan las pérdidas causadas por la DANA (depresión aislada en niveles altos) de octubre y noviembre de 2024 | Sociedades afectadas; deben identificar esas pérdidas en la memoria | Cierre del ejercicio que se inicie en 2026 | Art. 2 del Real Decreto-ley 1/2025 |
| No hay causa de disolución por pérdidas | Empresas emergentes certificadas (Ley 28/2022) | Tres años desde su constitución | Art. 13 de la Ley 28/2022 |
La prórroga de las pérdidas de 2020 y 2021 tuvo un recorrido accidentado. La recogieron el Real Decreto-ley 16/2025 y el 2/2026, que el Congreso no convalidó; la regla vigente es la del Real Decreto-ley 7/2026. Si, excluidas esas pérdidas, el resultado de 2022 a 2026 deja el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital, la junta debe convocarse en los dos meses siguientes al cierre (art. 30 del Real Decreto-ley 7/2026).
Qué significa para ti: si tu sociedad perdió dinero en 2020 o 2021, haz dos cálculos. El de 2026, sin esas pérdidas, y el de 2027, con ellas, salvo que se apruebe otra prórroga. Una sociedad en equilibrio este año puede entrar en causa al cierre siguiente sin perder un euro más.
Cuándo una emisión resuelve el desequilibrio
Si el déficit es grande o los socios actuales no pueden cubrirlo, la salida pasa por sumar inversores. Dos instrumentos lo permiten y computan para salir de la causa.
- Ampliación de capital con prima. La prima reduce lo que hay que captar, como muestra el ejemplo. Una sociedad anónima puede emitir acciones nuevas y representarlas en un registro tokenizado, con una ERIR (entidad responsable de la administración de la inscripción y registro) que lleva ese registro (art. 8 de la Ley 6/2023 y Real Decreto 814/2023). Las participaciones de una S.L. no son valores y no pueden tokenizarse como tales (art. 92.2 LSC). El proceso está en la guía de ampliación de capital y en la comparativa de equity tokenizado frente a ampliación clásica.
- Préstamo participativo con varios prestamistas. Cada contrato que cumpla el art. 20 del Real Decreto-ley 7/1996 suma al patrimonio neto mercantil. La ficha del préstamo participativo explica sus reglas y la página de préstamo participativo con registro digital, cómo gestionarlo con varios inversores.
Un límite que conviene tener presente: la norma reconoce el cómputo como patrimonio neto a los préstamos participativos. En una lectura literal, unas obligaciones con interés variable son valores de deuda y no heredan ese efecto por el nombre (art. 20 del Real Decreto-ley 7/1996). Antes de diseñar la emisión, pide a tu asesor que confirme que el instrumento elegido cuenta para salir de la causa.
Checklist antes de la junta
- Calcula el patrimonio neto corregido con la tabla de arriba y fecha el cálculo.
- Comprueba si tienes pérdidas de 2020 o 2021, pérdidas por la DANA o la condición de empresa emergente.
- Descarta la insolvencia actual: si no puedes pagar lo exigible, el plazo que corre es el del concurso.
- Elige la medida por su importe mínimo real, no por el déficit aparente: una ampliación a la par cuesta el doble.
- Convoca la junta dentro de los dos meses con la disolución y las medidas de remoción en el orden del día.
- Si la medida es una ampliación, calcula si se inscribirá antes de formular las cuentas.
- Si la junta no remueve la causa, solicita la disolución judicial en los dos meses siguientes.
Para seguir: cómo se hace una reducción de capital y las 12 vías de financiación alternativa comparadas.
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Preguntas frecuentes
¿Qué pasa si tengo patrimonio neto negativo?
Si el patrimonio neto es negativo, está por debajo de la mitad del capital y hay causa de disolución. Los administradores deben convocar la junta en dos meses para disolver o reequilibrar con una ampliación, una reducción, aportaciones de socios o un préstamo participativo. Si además la sociedad no puede pagar sus deudas exigibles, debe solicitar el concurso en dos meses (arts. 363.1.e y 365 LSC; art. 5 TRLC).
¿Qué significa tener fondos propios negativos?
Significa que las pérdidas acumuladas superan el capital, la prima y las reservas: la sociedad debe más de lo que tiene. Para la causa de disolución no se usan los fondos propios a secas, sino un patrimonio neto corregido que suma, por ejemplo, los préstamos participativos. Aun así, con fondos propios negativos casi siempre hay causa de disolución.
¿El préstamo participativo cuenta como patrimonio neto?
Sí, a efectos mercantiles. Se considera patrimonio neto para la reducción de capital y la disolución por pérdidas, aunque en el balance siga siendo un pasivo (art. 20.Uno.d del Real Decreto-ley 7/1996 y art. 3.1 de la Resolución del ICAC de 5 de marzo de 2019). Por eso es una vía habitual para salir de la causa de disolución sin ampliar capital.
¿Qué plazo tiene el administrador para convocar la junta?
Dos meses desde que acaece la causa de disolución, o desde que acepta el cargo si se le nombra después. Si la junta no se celebra o no acuerda la disolución, tiene otros dos meses para pedirla al juez. Si incumple, responde solidariamente de las deudas sociales posteriores a la causa (arts. 365 a 367 de la Ley de Sociedades de Capital).
¿Siguen sin contar las pérdidas de 2020 y 2021?
Sí, hasta el cierre del ejercicio que se inicie en 2026, según el art. 30 del Real Decreto-ley 7/2026, convalidado en marzo de 2026. Desde el ejercicio siguiente vuelven a computar, salvo que se apruebe otra prórroga. Las sociedades afectadas por la DANA de 2024 tampoco computan esas pérdidas hasta la misma fecha (art. 2 del Real Decreto-ley 1/2025).
¿Una empresa emergente puede estar en causa de disolución por pérdidas?
No durante los tres años siguientes a su constitución, siempre que no proceda el concurso (art. 13 de la Ley 28/2022). Pasado ese plazo se aplica la regla general: si el patrimonio neto queda por debajo de la mitad del capital, los administradores deben convocar la junta en dos meses para disolver o remover la causa.
