Reducción de capital: tipos, pasos y oposición

Reducir capital es rebajar la cifra de capital social de los estatutos para compensar pérdidas, dotar reservas, devolver aportaciones a los socios o, en la S.A., condonar desembolsos pendientes. Lo acuerda la junta como una modificación de estatutos y, si la S.A. devuelve dinero, sus acreedores pueden oponerse durante un mes desde el último anuncio.

La finalidad decide todo lo demás: qué balance necesitas, si hay derecho de oposición, quién responde de las deudas y cuánto cuesta en impuestos (art. 317 de la Ley de Sociedades de Capital, LSC). Esta guía recorre los tipos, el procedimiento, la protección de los acreedores, dos ejemplos con cifras y qué cambia si las acciones están tokenizadas.

Tipos de reducción de capital y qué exige cada uno

La reducción puede hacerse bajando el valor nominal, amortizando participaciones o acciones o agrupándolas (art. 317.2 LSC). Lo que cambia los requisitos es la finalidad:

Antes de convocar, identifica la finalidad real. Una devolución disfrazada de reducción por pérdidas está prohibida: la reducción por pérdidas no puede dar lugar a reembolsos (art. 321 LSC).

Procedimiento de reducción de capital, paso a paso

1. Acuerdo de junta. Con los requisitos de una modificación de estatutos (art. 318.1 LSC): en la S.L., más de la mitad de los votos del capital (art. 199.a LSC); en la S.A., quórum reforzado del 50 % en primera y del 25 % en segunda convocatoria (arts. 194 y 201 LSC).
2. Contenido mínimo. Cifra de reducción, finalidad, procedimiento, plazo de ejecución y suma que se abonará a los socios (art. 318.2 LSC).
3. Igualdad. La reducción por pérdidas afecta por igual a todas las acciones o participaciones, en proporción a su nominal y respetando los privilegios (art. 320 LSC). Si una devolución no afecta a todos por igual, hace falta el consentimiento individual de cada afectado en la S.L. y un acuerdo separado de los afectados en la S.A. (art. 329 LSC).
4. Publicación (S.A.). El acuerdo se publica en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) y en la web de la sociedad o, si no tiene, en un periódico de gran circulación de la provincia (art. 319 LSC). Si es por pérdidas, el anuncio dice expresamente la finalidad (art. 324 LSC).
5. Plazo de oposición. Cuando procede, la S.A. espera un mes desde el último anuncio antes de ejecutar (art. 336 LSC).
6. Escritura e inscripción. Se otorga escritura y se inscribe en el Registro Mercantil. Para que la reducción figure en el balance del ejercicio, debe inscribirse antes de formular las cuentas (art. 36 de la Resolución del ICAC de 5 de marzo de 2019).

Un límite de cifra: la S.A. no puede quedar por debajo de 60.000 euros ni la S.L. por debajo de un euro, salvo que a la vez se aumente el capital o se transforme la sociedad (arts. 4 y 343 LSC).

El derecho de oposición de los acreedores

En la S.A., pueden oponerse los acreedores cuyos créditos nacieron antes del último anuncio del acuerdo y aún no han vencido, salvo que ya estén suficientemente garantizados (art. 334 LSC). Tienen un mes desde ese anuncio (art. 336 LSC). Si se oponen, la reducción no se ejecuta hasta que la sociedad les dé garantía a su satisfacción o les notifique una fianza solidaria de una entidad de crédito por el importe de su crédito (art. 337 LSC).

La S.L. no tiene derecho legal de oposición. A cambio, los socios que reciben su aportación responden solidariamente, hasta lo cobrado, de las deudas sociales anteriores a la fecha en que la reducción es oponible a terceros, durante cinco años (art. 331 LSC). Esa responsabilidad desaparece si la sociedad dota una reserva indisponible por el mismo importe con cargo a beneficios o reservas libres (art. 332 LSC). Los estatutos pueden dar a los acreedores un plazo de oposición de tres meses (art. 333 LSC).

Para el emisor, la pregunta práctica es simple: si debes dinero a un banco o a bonistas, una devolución de aportaciones en la S.A. abre una ventana de un mes en la que pueden exigirte garantías.

Ejemplo 1: reducción de capital por pérdidas en una S.A.

Una S.A. tiene un capital de 600.000 euros (100.000 acciones de 6 euros), una reserva legal de 30.000 euros, ninguna reserva voluntaria y pérdidas acumuladas de 280.000 euros. Su patrimonio neto es de 350.000 euros.

La reducción es posible porque no hay reservas voluntarias y la reserva legal resultante no supera el 10 % del nuevo capital (art. 322.2 LSC). El balance que sirve de base debe estar cerrado en los seis meses anteriores, auditado y aprobado por la junta (art. 323 LSC). Los acreedores no pueden oponerse (art. 335.a LSC). Y hasta que la reserva legal llegue al 10 % del nuevo capital, 35.000 euros, no podrás repartir dividendos (art. 326 LSC).

El asiento no mueve el patrimonio neto, solo su composición (art. 37 de la Resolución del ICAC de 5 de marzo de 2019):

Antes de reducir, revisa una alternativa: el préstamo participativo computa como patrimonio neto a efectos de reducción de capital y liquidación de sociedades previstas en la legislación mercantil (art. 20.Uno.d del Real Decreto-ley 7/1996). Con uno de 60.000 euros, el patrimonio neto a estos efectos sube a 410.000 euros y supera los dos tercios del capital.

Operación acordeón: reducir a cero y ampliar a la vez

Cuando las pérdidas absorben buena parte del capital, la junta puede reducirlo a cero o por debajo del mínimo legal. Solo puede hacerlo si acuerda a la vez un aumento hasta al menos ese mínimo, o la transformación de la sociedad (art. 343.1 LSC). Los socios conservan su derecho de suscripción preferente en el aumento (art. 343.2 LSC), la reducción solo surte efecto si se ejecuta el aumento (art. 344 LSC) y ambos se inscriben a la vez (art. 345 LSC). Es la estructura habitual para recapitalizar con un inversor nuevo.

Ejemplo 2: devolución de aportaciones en una S.L.

Una S.L. con 100.000 euros de capital (10.000 participaciones de 10 euros) devuelve 30.000 euros bajando el nominal a 7 euros. El socio A, con el 60 %, cobra 18.000 euros; la socia B, con el 40 %, 12.000 euros, a prorrata de lo desembolsado (art. 330 LSC).

En impuestos, la devolución a un socio persona física reduce el valor de adquisición de sus participaciones y el exceso tributa como rendimiento del capital mobiliario. Si las acciones o participaciones no están admitidas a negociación en un mercado regulado, como ocurre en una S.L., rige una regla especial que mira los fondos propios del último ejercicio cerrado. Y si la reducción procede de beneficios no distribuidos tributa como un dividendo (art. 33.3.a de la Ley del IRPF). Si el socio es una sociedad, integra el exceso del valor de mercado de lo recibido sobre el valor fiscal de su participación (art. 17.6 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades).

Además, los socios pagan un 1 % de operaciones societarias sobre lo que reciben: 300 euros en el ejemplo (arts. 19, 23.b, 25.4 y 26 del texto refundido del ITPAJD). Y si las acciones o participaciones no están admitidas a negociación en un mercado regulado, la sociedad declara en enero del año siguiente las devoluciones a socios personas físicas (art. 69.5 del Reglamento del IRPF). Pide el cálculo socio por socio antes de convocar la junta.

La reducción de capital en una emisión tokenizada

Si tu S.A. tiene acciones tokenizadas, la reducción sigue el mismo procedimiento de la LSC. Lo que cambia es la ejecución sobre el registro, que lleva la ERIR, la entidad responsable de la administración de la inscripción y registro, encargada también de los eventos corporativos (art. 8.4 de la Ley 6/2023).

• Nominal o amortización. Bajar el nominal cambia las características del valor; amortizar exige cancelar tokens. En ambos casos, deposita la modificación del documento de emisión ante la ERIR (art. 7.2 de la Ley 6/2023).
• Pagos. La devolución se paga a quien figura legitimado en el registro, y la sociedad que paga de buena fe y sin culpa grave queda liberada (art. 13 de la Ley 6/2023).
• Recompra para amortizar. La oferta debe dirigirse a todos los accionistas y publicarse en el BORME y en un periódico durante al menos un mes (arts. 338 y 339 LSC). La sustitución por carta exige que todas las acciones sean nominativas, una categoría ligada a los títulos (art. 23.d LSC): con acciones en una ERIR, publica.

Si la reducción prepara la entrada de inversores, encadénala con la ampliación de capital y revisa el reparto final en el cap table. La forma societaria se decide antes, en SL o SA para emitir.

Para seguir: qué hacer si los fondos propios son negativos y cómo funciona el derecho de suscripción preferente.

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