El préstamo participativo es un préstamo cuya remuneración depende de la marcha del negocio que lo recibe: el prestamista cobra más si la empresa va bien y menos si va mal. Lo regula el artículo 20 del Real Decreto-ley 7/1996 y ocupa el terreno intermedio entre la deuda ordinaria y el capital.
Para un promotor o una pyme, su interés está en dos efectos concretos: computa como patrimonio neto a determinados efectos mercantiles y permite dar entrada a inversores sin diluir el capital social. Vamos a lo concreto.
Las reglas del artículo 20
El régimen completo cabe en cuatro reglas (art. 20 del Real Decreto-ley 7/1996):
- Interés ligado al negocio. El prestamista percibe un interés variable según la evolución de la actividad de la empresa: beneficio neto, volumen de negocio, patrimonio total u otro criterio que pacten las partes. Puede añadirse un tramo de interés fijo.
- Subordinación. En el orden de prelación de créditos se sitúa después de los acreedores comunes. Cobra tarde si las cosas van mal; por eso se remunera mejor.
- Cómputo como patrimonio neto. Se considera patrimonio neto a efectos de reducción de capital y de disolución por pérdidas previstas en la legislación mercantil. No convierte al prestamista en socio, pero sostiene el balance en el peor escenario.
- Amortización anticipada condicionada. Solo cabe amortizarlo antes de plazo si se compensa con una ampliación de fondos propios por importe equivalente.
En el plano fiscal, los intereses son deducibles como gasto financiero con carácter general. La excepción relevante son los préstamos participativos entre empresas del mismo grupo posteriores a junio de 2014, cuya retribución se trata como fondos propios y deja de ser deducible (Ley 27/2014). Antes de estructurar, ese punto se revisa con el asesor fiscal.
| Aspecto | Préstamo ordinario | Préstamo participativo |
|---|---|---|
| Remuneración | Interés fijo o referenciado a un índice | Interés ligado a la evolución del negocio, con posible tramo fijo |
| Prelación | Acreedor común | Subordinado: después de los acreedores comunes |
| Cómputo mercantil | Pasivo | Patrimonio neto a efectos de reducción de capital y disolución |
| Amortización anticipada | Según contrato | Solo con ampliación equivalente de fondos propios |
| Uso típico | Financiación bancaria general | Capital paciente: promociones, expansión de pymes |
Organismos públicos como ENISA llevan años usándolo como instrumento de apoyo a pymes, lo que da idea de su encaje: capital paciente que acompaña al proyecto sin entrar en su capital.
Por qué lo usan las promotoras inmobiliarias
La fase temprana de una promoción, compra de suelo, licencias y proyecto, es la que peor financia la banca. El préstamo participativo encaja ahí: se remunera con el resultado de la promoción, no con cuotas desde el primer mes, y su cómputo como patrimonio neto mercantil sostiene el balance del vehículo de cara al préstamo promotor posterior.
Para el inversor, la posición es intermedia: cobra antes que el socio, participa del resultado de la promoción y no asume la gestión. Para el promotor, el criterio es directo: sirve cuando quiere capital paciente sin ceder capital social ni puestos en el órgano de administración.
Relación con la tokenización: del contrato bilateral al valor transmisible
Un préstamo participativo bilateral es un contrato, no un valor negociable. Repartirlo entre muchos inversores exige elegir ruta. La primera es una plataforma de financiación participativa, con el tope de 5 millones de euros por promotor en 12 meses; la comparamos en la ficha de crowdlending (Reglamento (UE) 2020/1503). La segunda es estructurar la financiación como emisión de valores, por ejemplo un bono con remuneración ligada al resultado, que entra en el circuito de la Ley 6/2023: anotación en el registro de una ERIR, el notario digital del registro, y transmisibilidad entre inversores (Ley 6/2023; RD 814/2023).
La segunda ruta pesa más cuanto mayor es el importe y más amplia la base de inversores. El proceso completo para promotoras está en tokenización para promotores inmobiliarios; el detalle del instrumento de deuda, en tokenización de deuda y bonos en España. El circuito regulatorio de cualquier emisión, con ERIR y CNMV, en cómo emitir un security token en España.
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Este contenido es divulgativo y formativo. No constituye asesoramiento jurídico, fiscal ni de inversión. Verifica la versión vigente de cada norma en el BOE y en EUR-Lex.
