Para tokenizar equity necesitas una sociedad anónima. Las participaciones de una SL no tienen el carácter de valores negociables y no pueden representarse mediante títulos ni anotaciones en cuenta (art. 92.2 de la Ley de Sociedades de Capital). Una SL sí puede emitir deuda, con límites. Esa es la diferencia que decide la elección para un emisor.
La diferencia que importa si vas a emitir
La comparación clásica entre SL y SA habla de capital mínimo y de formalidades. Para un emisor de valores tokenizados el orden es otro: primero qué puede emitir cada forma social, después cuánto cuesta constituirla.
Las acciones de una SA son valores negociables. Pueden representarse mediante títulos, anotaciones en cuenta o sistemas basados en tecnología de registros distribuidos (art. 6 de la Ley 6/2023). Una acción tokenizada es eso: la misma acción, representada en un registro distribuido.
Las participaciones de una SL tienen vetada esa vía. No son valores, no pueden representarse por títulos ni anotaciones en cuenta y no pueden llamarse acciones (art. 92.2 LSC). No existe estructura que convierta una participación de SL en un valor tokenizado sin cambiar antes la forma social.
En deuda el mapa es distinto. Las dos formas pueden emitir obligaciones, pero la SL con dos topes: el importe total emitido no puede superar el doble de sus recursos propios, salvo emisiones con garantía (hipoteca, prenda de valores, garantía pública o aval de entidad de crédito), y en ningún caso puede emitir obligaciones convertibles en participaciones (art. 401 LSC). La primera pregunta antes de elegir forma es qué instrumento vas a emitir.
SL frente a SA: los criterios del emisor
| Criterio | SL | SA |
|---|---|---|
| Capital mínimo | 1 euro, con reglas especiales hasta alcanzar 3.000 | 60.000 euros |
| Desembolso al constituir | Nominal íntegro | Mínimo el 25 % del nominal |
| Naturaleza de los títulos | Participaciones: no son valores negociables | Acciones: valores negociables |
| Equity tokenizado | No | Sí, con representación en registro distribuido |
| Emisión de deuda | Sí, tope del doble de los recursos propios salvo garantía | Sí, sin ese tope |
| Obligaciones convertibles | Prohibidas | Permitidas |
| Colocación entre muchos inversores | Limitada al tramo de deuda | Posible en equity y deuda, con folleto o exención |
(Fuente: arts. 4, 79, 92.2 y 401 de la Ley de Sociedades de Capital.)
Un dato práctico sobre el desembolso: constituir una SA exige 60.000 euros de capital, pero el desembolso inicial mínimo es la cuarta parte, 15.000 euros (arts. 4 y 79 LSC). El resto puede quedar pendiente con el calendario que fijen los estatutos. Si el plan pasa por acciones tokenizadas, la tabla se lee en una línea: SA.
Qué puede hacer una SL que quiere tokenizar
El primer camino no toca la forma social: emitir deuda tokenizada dentro de los topes del art. 401. Bonos u obligaciones representados en un registro distribuido, con el proceso descrito en tokenización de deuda y bonos en España.
El segundo es transformarse en SA antes de la emisión. Es un proceso societario regulado, con acuerdo de socios, balance y escritura. Cuenta con semanas o meses de calendario, no con días, y ajusta el plan de la emisión a ese plazo.
El tercero es constituir una SPV, una sociedad vehículo en forma de SA que actúe como emisora mientras la operativa sigue en la SL. La guía en inglés sobre cómo montar una SPV española para tokenizar detalla esa estructura. Qué empresas pueden emitir y con qué forma está desarrollado en qué empresas pueden emitir valores tokenizados en España.
Cómo decidir
Cuatro preguntas resuelven la mayoría de los casos. ¿Vas a emitir equity o deuda? El equity exige SA. ¿Cuánta deuda frente a recursos propios? Si el importe supera el doble y no hay garantías, la SL se queda corta. ¿Necesitas convertibles? Solo la SA puede emitirlos. ¿Puedes inmovilizar 15.000 euros de desembolso inicial? Es el precio de entrada de la SA.
Con la forma decidida, el siguiente paso es el circuito de emisión: registro con una ERIR, la entidad responsable de la inscripción y registro, el notario digital de la emisión, y el proceso descrito en cómo emitir un security token en España.
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Este contenido es divulgativo y formativo. No constituye asesoramiento jurídico, fiscal ni de inversión. Verifica la versión vigente de cada norma en el BOE y en EUR-Lex.
