Para tokenizar equity você precisa de uma sociedade anônima. As participações de uma SL não têm o caráter de valores mobiliários e não podem ser representadas por títulos nem anotações em conta (art. 92.2 da Ley de Sociedades de Capital). Uma SL pode sim emitir dívida, com limites. Essa é a diferença que decide a escolha para um emissor.
A diferença que importa se você vai emitir
A comparação clássica entre SL e SA fala de capital mínimo e de formalidades. Para um emissor de valores mobiliários tokenizados, a ordem é outra: primeiro o que cada forma societária pode emitir, depois quanto custa constituí-la.
As ações de uma SA são valores mobiliários. Podem ser representadas por títulos, anotações em conta ou sistemas baseados em tecnologia de registros distribuídos (art. 6 da Ley 6/2023). Uma ação tokenizada é isso: a mesma ação, representada em um registro distribuído.
As quotas de uma SL têm essa via vetada. Não são valores mobiliários, não podem ser representadas por títulos nem por anotações em conta e não podem ser chamadas de ações (art. 92.2 LSC). Não existe estrutura que converta uma quota de SL em um valor mobiliário tokenizado sem antes mudar a forma societária.
Na dívida, o mapa é diferente. As duas formas podem emitir obrigações, mas a SL tem dois limites: o valor total emitido não pode superar o dobro do seu patrimônio líquido, salvo emissões com garantia (hipoteca, penhor de valores, garantia pública ou aval de instituição de crédito), e em nenhum caso pode emitir obrigações conversíveis em quotas (art. 401 LSC). A primeira pergunta antes de escolher a forma é qual instrumento você vai emitir.
SL versus SA: os critérios do emissor
| Critério | SL | SA |
|---|---|---|
| Capital mínimo | 1 euro, com regras especiais até alcançar 3.000 | 60.000 euros |
| Integralização na constituição | Valor nominal integral | Mínimo de 25 % do valor nominal |
| Natureza dos títulos | Quotas: não são valores mobiliários | Ações: valores mobiliários |
| Equity tokenizado | Não | Sim, com representação em registro distribuído |
| Emissão de dívida | Sim, teto do dobro dos recursos próprios, salvo garantia | Sim, sem esse teto |
| Obrigações conversíveis | Proibidas | Permitidas |
| Colocação entre muitos investidores | Limitada à tranche de dívida | Possível em equity e dívida, com prospecto ou isenção |
(Fonte: arts. 4, 79, 92.2 e 401 da Lei de Sociedades de Capital.)
Um dado prático sobre o desembolso: constituir uma SA exige 60.000 euros de capital, mas o desembolso inicial mínimo é um quarto, 15.000 euros (arts. 4 e 79 LSC). O restante pode ficar pendente com o calendário que os estatutos fixarem. Se o plano passa por ações tokenizadas, a tabela se lê em uma linha: SA.
O que pode fazer uma SL que quer tokenizar
O primeiro caminho não altera a forma societária: emitir dívida tokenizada dentro dos tetos do art. 401. Bônus ou obrigações representados em um registro distribuído, com o processo descrito em tokenização de dívida e bônus na Espanha.
O segundo é transformar-se em SA antes da emissão. É um processo societário regulado, com acordo de sócios, balanço e escritura. Leva semanas ou meses de calendário, não dias, e ajuste o plano da emissão a esse prazo.
O terceiro é constituir uma SPV, uma sociedade veículo sob a forma de S.A. que atue como emissora enquanto a operação continua na S.L. O guia em inglês sobre como montar uma SPV espanhola para tokenizar detalha essa estrutura. Que empresas podem emitir e com que forma está desenvolvido em que empresas podem emitir valores mobiliários tokenizados na Espanha.
Como decidir
Quatro perguntas resolvem a maioria dos casos. Você vai emitir equity ou dívida? O equity exige SA. Quanta dívida em relação aos recursos próprios? Se o montante supera o dobro e não há garantias, a SL fica aquém. Você precisa de conversíveis? Só a SA pode emiti-los. Você pode imobilizar 15.000 euros de desembolso inicial? É o preço de entrada da SA.
Com a forma decidida, o próximo passo é o circuito de emissão: registro com uma ERIR, a entidade responsável pela inscrição e registro, o notário digital da emissão, e o processo descrito em como emitir um security token na Espanha.
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Este conteúdo é informativo e formativo. Não constitui assessoria jurídica, fiscal nem de investimento. Verifique a versão vigente de cada norma no BOE e no EUR-Lex.
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Perguntas frequentes
Uma sociedade limitada pode tokenizar suas participações?
Não. As participações de uma SL não têm o caráter de valores mobiliários negociáveis e não podem ser representadas por títulos nem anotações em conta (art. 92.2 da Lei de Sociedades de Capital). Para emitir equity tokenizado, a empresa deve se transformar em sociedade anônima ou constituir uma SA como veículo emissor.
Uma SL pode emitir bônus ou obrigações?
Sim, com dois limites: o montante total emitido não pode superar o dobro dos seus recursos próprios, salvo se a emissão contar com garantia suficiente, e em nenhum caso pode emitir obrigações conversíveis em participações (art. 401 da Lei de Sociedades de Capital). Dentro desses tetos, a dívida de uma SL também pode ser tokenizada.
Quanto capital preciso para constituir uma SA emissora?
O capital mínimo da sociedade anônima é de 60.000 euros, com um desembolso inicial mínimo de um quarto, 15.000 euros (arts. 4 e 79 da Lei de Sociedades de Capital). A SL pode ser constituída a partir de 1 euro, mas suas participações não servem para emitir ações tokenizadas.
