A assembleia geral é a reunião na qual os acionistas de uma S.A. ou os sócios de uma S.L. aprovam as contas, distribuem o resultado e decidem as operações de capital. Os administradores a convocam com pelo menos um mês de antecedência na S.A. e quinze dias na S.L., e suas deliberações devem constar em ata.
Um bom acordo pode cair por um prazo mal contado, uma convocação mal publicada ou uma maioria mal calculada, os defeitos de forma que podem, sim, ser impugnados (art. 204.3.a da Lei das Sociedades de Capital, LSC). Este guia organiza o processo para S.A. e S.L., com calendário, modelos de convocação e de ata, e o que muda se suas ações estiverem em uma ERIR.
O que decide a assembleia e quais tipos de assembleia existem
A assembleia aprova contas e resultado, nomeia e destitui administradores e modifica estatutos. Também decide aumentos e reduções de capital, a supressão do direito de preferência, a compra, venda ou aporte de ativos essenciais (presume-se se superarem 25 % do ativo) e a transformação, fusão ou dissolução (art. 160 LSC).
A assembleia ordinária se reúne nos seis primeiros meses de cada exercício para aprovar gestão, contas e resultado, e vale mesmo que seja realizada tarde (art. 164 LSC). Qualquer outra é extraordinária (art. 165 LSC). A assembleia universal não precisa de convocação se estiver presente ou representado todo o capital e todos aceitarem realizá-la (art. 178 LSC); sua ata registra a ordem do dia aceita e a assinatura de cada participante (art. 97 do Regulamento do Registro Mercantil, RRM).
Em uma PME com três sócios, a assembleia universal é a via rápida; com dezenas de investidores não é realista. Na América Latina, o órgão equivalente se chama assembleia de acionistas e é regulado por cada lei nacional; este guia se aplica a sociedades espanholas.
Prazos da assembleia geral: tabela para S.A. e S.L.
Os prazos por meses contam-se de data a data, sem excluir dias não úteis (art. 5 do Código Civil). Deixe margem: a antecedência da convocação é um dos defeitos que anulam uma assembleia.
| Trâmite | S.A. | S.L. | Norma |
|---|---|---|---|
| Formular contas e proposta de destinação do resultado | 3 meses desde o fechamento | 3 meses desde o fechamento | Art. 253 LSC |
| Realizar a assembleia ordinária | 6 primeiros meses | 6 primeiros meses | Art. 164 LSC |
| Antecedência da convocação | 1 mês | 15 dias (desde o envio ao último sócio, se for individual) | Art. 176 LSC |
| Complemento (sócios com o 5 %) | Pedido em 5 dias; publicação 15 dias antes da assembleia | A lei não prevê | Art. 172 LSC |
| Segunda convocação | 24 horas depois da primeira, no mínimo | Desnecessária: não há quórum de instalação | Arts. 177 e 198 LSC |
| Solicitar informações por escrito | Até o sétimo dia anterior | Antes da assembleia ou verbalmente durante ela | Arts. 196 e 197 LSC |
| Solicitar ata notarial | Sócios com o 1 %, 5 dias antes | Sócios com o 5 %, 5 dias antes | Art. 203 LSC |
| Aprovar a ata | No final, ou em 15 dias pelo presidente e dois interventores | Igual | Art. 202 LSC |
| Impugnar uma deliberação | 1 ano (sem prazo se for contrário à ordem pública) | Igual | Art. 205 LSC |
Exemplo de uma S.A. que fecha em 31-12-2026:
| Data | Marco |
|---|---|
| 31-3-2027 | Limite para formular contas e proposta de destinação do resultado |
| 10-5-2027 | Publicação da convocação |
| 15-5-2027 | Limite para solicitar um complemento |
| 30-5-2027 | Limite para publicar o complemento |
| 7-6-2027 | Limite para solicitar informações por escrito |
| 9-6-2027 | Data de legitimação (se os estatutos exigirem) e limite para solicitar ata notarial |
| 14-6-2027 | Assembleia em primeira convocação |
| 15-6-2027 | Segunda convocação, se não houve quórum |
Em uma S.L. que convoca por carta, a mesma data funciona se o último envio sair em 28 de maio. Planeje de trás para frente a partir de 30 de junho.
Como convocar: quem, onde e o que deve dizer
Convocam os administradores ou, em liquidação, os liquidantes (art. 166 LSC). Se sócios com o 5 % o pedirem por requerimento notarial, a assembleia deve ser realizada em dois meses com os seus assuntos (art. 168 LSC). Se a ordinária não for convocada no prazo, qualquer sócio pode pedir a convocação ao letrado da Administração de Justiça ou ao registrador mercantil, e a minoria pode fazê-lo se os administradores desatenderem o seu pedido (art. 169 LSC).
O anúncio vai para a web corporativa se estiver inscrita e publicada; caso contrário, para o Boletim Oficial do Registro Mercantil (BORME) e para um jornal de grande circulação da província (arts. 11 bis e 173.1 LSC). Os estatutos podem substituí-lo por uma comunicação individual e escrita que assegure a recepção, o habitual em PMEs (art. 173.2 LSC).
O mínimo é o nome da sociedade, data e hora, ordem do dia e cargo de quem convoca (art. 174 LSC); sem local indicado, a assembleia é realizada no domicílio social (art. 175 LSC). Conforme os assuntos, acrescente:
- Contas: o direito de obter gratuitamente e de imediato os documentos e, se for o caso, o relatório de gestão e o do auditor (art. 272.2 LSC).
- Alteração dos estatutos, aumento ou redução de capital: os pontos que mudam e o direito de examinar e receber o texto e, na S.A., o relatório (art. 287 LSC).
- Supressão do direito de preferência: a proposta, o tipo de emissão e o acesso aos relatórios (art. 308.2.b LSC).
- Assistência telemática: prazos e formas de exercer os direitos (art. 182 LSC).
Uma assembleia exclusivamente telemática exige uma cláusula estatutária aprovada por dois terços do capital presente, identidade garantida, participação em tempo real e um registro que não feche mais de uma hora antes (art. 182 bis LSC).
Quórum e maiorias: quanto capital é necessário
| Acordo | S.A.: quórum | S.A.: maioria | S.L.: maioria |
|---|---|---|---|
| Ordinário (contas, administradores) | 25 % em primeira; qualquer em segunda (art. 193) | Mais votos a favor do que contra do capital presente (art. 201.1) | Maioria dos votos válidos, se somarem um terço dos votos do capital (art. 198) |
| Aumento ou redução de capital e outras alterações estatutárias (na S.A., também emissão de debêntures) | 50 % em primeira; 25 % em segunda (art. 194) | Absoluta se concorrer mais de 50 %; dois terços do presente se concorrer entre 25 % e 50 % (art. 201.2) | Mais da metade dos votos do capital (art. 199.a) |
| Supressão do direito de preferência, transformação, fusão, cisão | Como a linha anterior (art. 194) | Como a linha anterior (art. 201.2) | Dois terços dos votos do capital (art. 199.b) |
Exemplo. Uma S.A. com 1.000.000 de ações vota um aumento. Em primeira convocação comparece 42 % e não atinge o 50 % exigido. Em segunda comparece o mesmo 42 % (420.000 ações): há quórum, e o aumento precisa de 280.000 votos a favor, dois terços dos presentes. Numa S.L. de 10.000 participações precisa de 5.001 votos, compareça quem comparecer.
Os estatutos podem elevar quórum e maiorias (arts. 194.3, 200 e 201.3 LSC).
O sócio em conflito não vota se o acordo o autoriza a transmitir, o exclui, o libera de uma obrigação ou lhe concede um direito, o financia ou o dispensa do dever de lealdade. Na S.A., os dois primeiros casos exigem previsão estatutária (art. 190 LSC).
Informação, representação e voto a distância
A informação não pode ser negada se a pedirem sócios com 25 % do capital; na S.A., os estatutos podem baixar esse limiar sem chegar a 5 % (arts. 196 e 197 LSC). Na S.L. só representam o cônjuge, ascendentes ou descendentes, outro sócio ou um procurador geral em documento público, salvo se os estatutos ampliarem a lista (art. 183 LSC). Na S.A. pode representar qualquer pessoa, salvo limite estatutário, por escrito e para cada assembleia (art. 184 LSC).
Se os estatutos o preveem, o acionista de uma S.A. vota à distância e conta como presente para o quórum (art. 189 LSC). Com investidores dispersos, essa cláusula decide se você alcança o quórum ou repete a assembleia.
A ata: conteúdo, aprovação e livro de atas
Todos os acordos constam em ata. A aprova a assembleia no final ou, em quinze dias, o presidente e dois interventores (um pela maioria e outro pela minoria), e os acordos são executados desde então (art. 202 LSC). Se o pedirem cinco dias antes sócios com 1 % (S.A.) ou 5 % (S.L.), a lavra um notário e os acordos só valem se constarem nela (art. 203 LSC).
A ata recolhe data e local, convocação, assistentes e capital presente, resumo do debate, acordos e resultado de cada votação (art. 26 do Código Comercial; art. 97 do RRM). Na S.L., a lista de assistentes vai dentro (art. 192 LSC). Cada administrador e cada artigo estatutário com autonomia própria são votados em separado (art. 197 bis LSC).
O livro de atas é legalizado telematicamente no Registro Mercantil nos quatro meses seguintes ao encerramento (art. 18 da Lei 14/2013). Para inscrever um acordo, quem pode certificar emite uma certificação que se eleva a escritura (arts. 107 a 109 RRM). Mantenha o livro em dia junto com o livro de registro de sócios: uma due diligence revisa os dois.
Modelo de convocação de assembleia geral (S.A.)
[DENOMINAÇÃO], S.A. Convocação de assembleia geral ordinária e extraordinária
O [órgão de administração] convoca os acionistas para a assembleia geral que se realizará em [local do município do domicílio] em [data], às [hora], em primeira convocação, e, se for o caso, em [dia seguinte] no mesmo horário, em segunda, com esta ordem do dia:
- Aprovação, se for o caso, das contas anuais do exercício encerrado em [data].
- Destinação do resultado.
- Aprovação, se for o caso, da gestão social.
- [Assunto extraordinário: por exemplo, aumento de capital em [importe] euros com emissão de [número] ações e modificação do artigo [x] do estatuto].
- Delegação de poderes para elevar a público e registrar as deliberações.
Informação. A partir de hoje, qualquer acionista pode obter gratuitamente os documentos submetidos à aprovação [e relatórios de gestão e auditoria]. Também pode examinar na sede social a alteração estatutária e seu relatório, e pedir seu envio. Até o sétimo dia anterior pode pedir esclarecimentos por escrito.
Complemento. Os acionistas com pelo menos 5 % podem pedir novos pontos mediante notificação fehaciente recebida no domicílio social nos cinco dias seguintes a esta publicação.
Assistência e representação. Podem participar os acionistas que [requisito estatutário, com no máximo cinco dias de antecedência]. Cada acionista pode se fazer representar por outra pessoa, por escrito e para esta assembleia. [Participação telemática e voto a distância, se o estatuto os previr].
[Local, data, nome e cargo de quem convoca].
Em uma S.L.: quinze dias, sem complemento nem segunda convocação e, se houver carta, com aviso de recebimento (por exemplo, burofax).
Modelo de ata de assembleia geral
Ata da assembleia geral [ordinária / extraordinária / universal] de [DENOMINAÇÃO]
Em [local], em [data], às [hora], reúne-se a assembleia geral de [DENOMINAÇÃO], inscrita no Registro Mercantil de [província], [dados de registro].
Convocação. [Anúncio publicado em (data) em (site corporativo / BORME e jornal) / carta enviada em (data)], com este texto: [texto integral]. [Se for universal: presente ou representado todo o capital, os presentes, que assinam a seguir, aceitam por unanimidade celebrar a assembleia com esta ordem do dia: (pontos)].
Assistência. Presidente: [nome]. Secretário: [nome]. Comparecem [n] sócios, [n] presentes e [n] representados, com [x] % do capital com direito a voto, conforme a lista [incluída / anexa e assinada]. O presidente declara constituída a assembleia em [primeira / segunda] convocação.
Deliberações. Após deliberar [resumo das intervenções das quais se pediu registro], a assembleia delibera:
- Aprovar as contas do exercício [ano]. A favor: [n]; contra: [n]; abstenções: [n].
- Destinar o resultado de [importe] euros a [reserva legal, reservas e dividendos]. A favor: [n]; contra: [n]; abstenções: [n].
Aprovação. A ata é [aprovada ao final da reunião / será aprovada em quinze dias pelo presidente e pelos interventores (nomes)]. Assina o secretário com o visto do presidente.
O que muda se as ações estiverem inscritas em uma ERIR
Se a sua S.A. representa as suas ações em registros distribuídos, designa uma ERIR, a “entidade responsável pela administração da inscrição e registro”, que identifica os titulares e gere os eventos corporativos (art. 8.4 da Lei 6/2023). Se as ações forem admitidas à negociação numa infraestrutura de mercado baseada em registros distribuídos, essa responsabilidade recai sobre a infraestrutura (art. 8.5 da Lei 6/2023). Uma S.L. não pode, porque as suas participações não são valores mobiliários (art. 92.2 LSC). A assembleia segue a LSC, mas mudam quatro pontos.
- Quem comparece. Presume-se titular quem figura no registro distribuído, e para exercer direitos é preciso estar inscrito antes (art. 13 da Lei 6/2023). A ERIR emite certificados de legitimação (art. 14 da Lei 6/2023) e a sociedade pode exigir-lhe a identificação dos seus acionistas (art. 25.6 do Real Decreto 814/2023).
- A data de legitimação. O limite de cinco dias do art. 179.3 LSC menciona ações nominativas e em anotações em conta, não os registros distribuídos. O prudente é fixar nos estatutos e na convocação essa mesma antecedência e pedir à ERIR a lista de titulares nessa data.
- O livro registro. O livro registro de ações nominativas (art. 116 LSC) pressupõe títulos: a lei só distingue nominativas e ao portador nesse caso (art. 23.d LSC) e remete as anotações em conta para a normativa do mercado de valores mobiliários (art. 118 LSC). A nossa leitura é que o registro da ERIR cumpre essa função. A LSC não o diz expressamente para os registros distribuídos: confirma-o com o teu escritório de advocacia e com o registrador. O livro de atas continua a ser obrigatório.
- Votar. Uma votação on-chain conta votos de forma rastreável, mas não substitui convocação, quórum nem ata (veja eventos corporativos on-chain).
| Aspecto | S.A. com títulos nominativos | S.A. com ações em uma ERIR |
|---|---|---|
| Comprovação da condição de acionista | Livro registro (art. 116 LSC) | Registro da ERIR (art. 13 Lei 6/2023) |
| Lista de titulares para a assembleia | A sociedade a retira do seu livro | A sociedade pede-a à ERIR (art. 25.6 RD 814/2023) |
| Credenciamento do sócio | Inscrição no livro | Certificado da ERIR (art. 14 Lei 6/2023) |
| Livro de atas | Obrigatório | Obrigatório |
Antes de dar o passo, reveja SL ou SA para emitir, o que faz uma ERIR e como se aprova um aumento de capital. O que os investidores pactuarem vai para o acordo de sócios.
Para continuar: os requisitos para distribuir dividendos e como funciona o direito de subscrição preferencial.
Para ampliar: las clases de acciones de una S.A.: privilegiadas, sin voto y rescatables.
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Este conteúdo é informativo e formativo. Não constitui assessoria jurídica, fiscal nem de investimento. Verifique a versão vigente de cada norma no BOE e no EUR-Lex.
A HokenFi é fornecedora de software e infraestrutura; não presta serviços regulados (CASP, ESI, EAF nem ERIR). Este artigo é informativo e não constitui assessoria financeira nem jurídica.
Perguntas frequentes
O que é a assembleia geral de acionistas?
É a reunião dos acionistas de uma sociedade anônima, ou dos sócios de uma limitada, na qual se decide por maioria sobre os assuntos que a lei lhe reserva: aprovar as contas e a distribuição do resultado, nomear e destituir administradores, modificar estatutos e aumentar ou reduzir capital. Os seus acordos obrigam também quem votou contra ou não compareceu (arts. 159 e 160 LSC).
Com quanta antecedência é preciso convocar a assembleia geral?
Na sociedade anônima deve haver pelo menos um mês entre a convocação e a assembleia; na limitada, quinze dias. Se a convocação for individual, o prazo conta-se desde o envio ao último sócio (art. 176 LSC). A assembleia ordinária é realizada dentro dos seis primeiros meses do exercício, embora seja válida se realizada mais tarde (art. 164 LSC).
O que é uma assembleia universal?
É a assembleia que se realiza sem convocação prévia porque está presente ou representado todo o capital e os participantes aceitam por unanimidade realizá-la. Pode reunir-se em qualquer lugar, na Espanha ou no exterior (art. 178 LSC). Na ata devem constar a ordem do dia aceita e o nome e a assinatura de cada participante (art. 97 do Regulamento do Registro Mercantil).
Que quórum exige a assembleia geral de uma sociedade anônima?
Em primeira convocação, acionistas com pelo menos 25 % do capital com voto; em segunda, qualquer capital (art. 193 LSC). Para aumentar ou reduzir capital, modificar estatutos, suprimir o direito de preferência ou fundir-se, é necessário 50 % em primeira e 25 % em segunda (art. 194 LSC). A sociedade limitada não tem quórum de instalação: conta o voto sobre o capital total.
Quem assina e aprova a ata da assembleia geral?
A própria assembleia a aprova ao terminar ou, nos quinze dias seguintes, o presidente e dois sócios interventores, um pela maioria e outro pela minoria (art. 202 LSC). Uma vez aprovada, assina-a o secretário com o visto de aprovação do presidente (art. 99 do Regulamento do Registro Mercantil). Se sócios com 1 % (S.A.) ou 5 % (S.L.) o pedirem, um notário a lavra.
É possível realizar a assembleia geral por videoconferência?
Sim, se os estatutos preverem. A participação telemática permite combinar participantes presentes e a distância (art. 182 LSC). A assembleia exclusivamente telemática exige uma cláusula estatutária aprovada por dois terços do capital presente ou representado, identidade garantida, participação em tempo real e um registro de participantes que não encerre mais de uma hora antes do início (art. 182 bis LSC).
