Distribuição de dividendos: requisitos, reserva e retenção

Uma sociedade só pode distribuir dividendos com base no lucro do exercício ou em reservas de livre disposição, e somente se, após a distribuição, seu patrimônio líquido não ficar abaixo do capital social. Antes, deve compensar prejuízos anteriores e constituir a reserva legal. A assembleia aprova, e a sociedade retém, em regra geral, 19 %.

O erro habitual não é fiscal: é distribuir um lucro que a lei obriga a destinar a outra coisa. Um dividendo ilegal é devolvido com juros se a sociedade provar que os sócios conheciam a irregularidade ou não podiam ignorá-la (art. 278 da Lei das Sociedades de Capital, LSC). Este guia traz a ordem das verificações, um exemplo com números, o dividendo intercalar, a retenção e o que muda se as ações estiverem tokenizadas.

Requisitos para distribuir dividendos: a ordem de verificação

1. Contas aprovadas. A assembleia delibera sobre a destinação do resultado de acordo com o balanço aprovado (arts. 160.a e 273.1 LSC).
2. Compensar prejuízos. Se os prejuízos de exercícios anteriores deixarem o patrimônio líquido abaixo do capital, o lucro é destinado primeiro a compensá-los (art. 273.2 LSC), antes mesmo de constituir a reserva legal (art. 28.3 da Resolução do ICAC de 5 de março de 2019, RICAC).
3. Constituir a reserva legal e as reservas que o estatuto exigir (arts. 273.2 e 274 LSC).
4. Teste de patrimônio líquido. O patrimônio líquido não pode ser, nem ficar após a distribuição, inferior ao capital. Os lucros imputados diretamente ao patrimônio líquido, como subvenções ou ajustes positivos por variações de valor, não são distribuídos (art. 273.2 LSC; art. 28.2 RICAC).
5. Teste de P&D. As reservas disponíveis devem cobrir, no mínimo, os gastos de pesquisa e desenvolvimento ativados no balanço (art. 273.3 LSC).
6. Privilégios. Se houver participações ou ações sem voto ou com dividendo preferencial, elas são pagas antes (arts. 95 e 99 LSC). Se a sociedade reduziu capital por prejuízos, não distribui até que a reserva legal alcance 10 % do novo capital (art. 326 LSC).

A reserva legal: quanto e até quando

A cada ano, destina-se à reserva legal 10 % do lucro, até que essa reserva alcance pelo menos 20 % do capital. Enquanto não superar esse limite, ela só serve para compensar prejuízos quando não há outras reservas disponíveis (art. 274 LSC).

A S.L. com capital inferior a 3.000 euros deve destinar no mínimo 20 % do lucro até que reserva legal e capital somem 3.000 euros (art. 4.1 LSC). Para uma sociedade recém-constituída com capital mínimo, essa regra atrasa o primeiro dividendo: inclua-a no plano financeiro que você mostra aos seus investidores.

Exemplo: quanto pode distribuir uma S.A.

Uma S.A. com 200.000 euros de capital e 30.000 de reserva legal encerra 2026 com 120.000 euros de lucro após impostos. Não tem P&D ativado nem subvenções. Comparamos dois casos: com 50.000 euros de reservas voluntárias e sem prejuízos anteriores, ou sem reservas voluntárias e com 90.000 euros de prejuízos anteriores.

Com o mesmo lucro, uma sociedade pode distribuir 160.000 euros e a outra 20.000. A reserva legal fica em 10.000 euros e não em 12.000 porque basta atingir 20 % do capital (art. 274.1 LSC).

O lançamento do caso B, com o dividendo pago a sócios pessoas físicas:

Como se aprova e se paga o dividendo

Os administradores formulam as contas e a proposta de destinação do resultado nos três meses seguintes ao encerramento (art. 253 LSC), e a assembleia geral ordinária as aprova nos seis primeiros meses (art. 164 LSC). A deliberação define quando e como se paga. Se não o disser, o dividendo é pago na sede social a partir do dia seguinte, e em nenhum caso pode demorar mais de doze meses (art. 276 LSC).

Na S.L., o dividendo é distribuído na proporção da participação no capital, salvo se os estatutos dispuserem de outra forma; na S.A., na proporção do capital integralizado (art. 275 LSC). Quem tem ações integralizadas a 25 % recebe na proporção do que pagou, não do valor nominal.

Dividendo intermediário: requisitos e limite

A assembleia ou os administradores podem distribuir quantias a conta do lucro do exercício, antes de aprovar suas contas, com duas condições. Primeira, uma demonstração contábil que comprove liquidez suficiente, que depois é incluída nas notas explicativas. Segunda, não superar os resultados obtidos desde o último encerramento, menos os prejuízos anteriores, as dotações obrigatórias para reservas e o imposto estimado (art. 277 LSC). Além disso, o teste de patrimônio líquido e o de P&D se aplicam sobre o lucro auferido desde o último encerramento (art. 28.4.c RICAC).

Exemplo. Em 30 de setembro de 2027, uma sociedade sem prejuízos anteriores apresenta 100.000 euros de resultado antes de impostos e estima 25.000 euros de imposto. Se precisar constituir reserva legal, separa 7.500 euros, 10 % dos 75.000 restantes. O máximo a conta é 67.500 euros, e a demonstração de liquidez pode reduzi-lo: se não houver caixa para pagá-lo, o limite é definido pela tesouraria.

A deliberação é possível durante o exercício ou no seguinte, antes de formular as contas, e é registrada na conta 557 “Dividendo ativo a conta”. Se no encerramento o resultado não alcançar, o valor pago é reclassificado para reservas, sem prejuízo da restituição pelos sócios (art. 28.5 RICAC; art. 278 LSC).

Retenção sobre dividendos e tributação do sócio

A sociedade que paga é a obrigada a reter e recolher. A obrigação nasce quando o dividendo é exigível: na data fixada na deliberação ou, se não houver, no dia seguinte à sua adoção, salvo se for pago antes (art. 94 do Regulamento do IRPF).

As retenções são recolhidas com o modelo 123 nos primeiros vinte dias corridos de abril, julho, outubro e janeiro pelo trimestre anterior, ou a cada mês nas grandes empresas (art. 108.1 RIRPF). Em janeiro apresenta-se o resumo anual, o modelo 193; para o exercício 2025, o prazo terminou em 2 de fevereiro de 2026, segundo a Agência Tributária. Verifique a cada ano o calendário da campanha.

Se o dividendo do caso B fosse para uma sociedade com 25 % durante mais de um ano, não haveria retenção. Em caráter geral, apenas 5 % do valor recebido tributaria em seu Imposto sobre Sociedades. Peça a cada sócio sua residência fiscal e seu percentual antes de pagar: desses dois dados depende a retenção.

Direito de retirada por falta de dividendos

Passado o quinto exercício desde a inscrição da sociedade, o sócio que deixa constância em ata de seu protesto pode se retirar. Isso ocorre se a assembleia geral ordinária não distribuir pelo menos 25 % dos lucros distribuíveis do exercício anterior. É necessário, além disso, que tenha havido lucros nos três exercícios anteriores. Não há direito se nos últimos cinco anos foi distribuído pelo menos 25 % dos lucros distribuíveis do período. O sócio tem um mês desde a assembleia geral ordinária para exercê-lo (art. 348 bis LSC).

Os estatutos podem excluir este direito. Se a exclusão for adicionada depois, é necessário o consentimento de todos os sócios ou reconhecer a retirada a quem não votar a favor (art. 348 bis.2 LSC). Não se aplica a sociedades com ações admitidas à negociação em um sistema multilateral de negociação (art. 348 bis.5.a LSC). Se você vai abrir o capital para muitos investidores sem admissão à negociação, decida esta cláusula antes da emissão.

Dividendos em uma emissão tokenizada

Com ações tokenizadas, o dividendo segue os mesmos requisitos: a assembleia o aprova, a sociedade retém e responde. Muda a mecânica do pagamento:

• Quem recebe. Recebe quem está legitimado no registro da ERIR, a entidade responsável pela administração da inscrição e registro, e a sociedade que paga de boa-fé e sem culpa grave fica liberada (art. 13 da Lei 6/2023). Fixe no acordo a data de corte e a de pagamento (art. 276 LSC).
• Dados para retenção. A sociedade pode exigir da ERIR a identificação de seus acionistas (art. 25.6 do Decreto Real 814/2023). A residência e a porcentagem de cada titular, que decidem a retenção, saem do cadastro do investidor.
• Execução. Um contrato inteligente pode calcular e pagar por titular, mas executa um acordo já aprovado. Explicamos em dividendos e eventos corporativos on-chain.

Na HokenFi, o emissor prepara os pagamentos de dividendos por titular e o certificado fiscal de cada investidor. A HokenFi não custodia fundos nem substitui a deliberação da assembleia nem a obrigação de retenção. Se preferir pagar em ações, veja o scrip dividend; para os demais impostos do emissor, o guia de tributação do emissor de security tokens.

Para continuar: como convocar a assembleia geral e redigir a ata e como se faz uma redução de capital.

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Este conteúdo é informativo e formativo. Não constitui assessoria jurídica, fiscal nem de investimento. Verifique a versão vigente de cada norma no BOE e no EUR-Lex.

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