Una sociedad solo puede repartir dividendos con cargo al beneficio del ejercicio o a reservas de libre disposición, y solo si después del reparto su patrimonio neto no queda por debajo del capital social. Antes debe compensar pérdidas anteriores y dotar la reserva legal. Lo acuerda la junta y la sociedad retiene, con carácter general, el 19 %.
El error habitual no es fiscal: es repartir un beneficio que la ley obliga a destinar a otra cosa. Un dividendo ilegal se devuelve con intereses si la sociedad prueba que los socios conocían la irregularidad o no podían ignorarla (art. 278 de la Ley de Sociedades de Capital, LSC). Esta guía da el orden de comprobaciones, un ejemplo con cifras, el dividendo a cuenta, la retención y lo que cambia si las acciones están tokenizadas.
Requirements for distributing dividends: the order of verification
- Cuentas aprobadas. La junta resuelve sobre la aplicación del resultado de acuerdo con el balance aprobado (arts. 160.a y 273.1 LSC).
- Compensar pérdidas. Si las pérdidas de ejercicios anteriores dejan el patrimonio neto por debajo del capital, el beneficio se destina primero a compensarlas (art. 273.2 LSC), antes incluso de dotar la reserva legal (art. 28.3 de la Resolución del ICAC de 5 de marzo de 2019, RICAC).
- Dotar la reserva legal y las reservas que exijan los estatutos (arts. 273.2 y 274 LSC).
- Test de patrimonio neto. El patrimonio neto no puede ser, ni quedar tras el reparto, inferior al capital. Los beneficios imputados directamente al patrimonio neto, como subvenciones o ajustes positivos por cambios de valor, no se reparten (art. 273.2 LSC; art. 28.2 RICAC).
- Test de I+D. Las reservas disponibles deben cubrir, como mínimo, los gastos de investigación y desarrollo activados en el balance (art. 273.3 LSC).
- Privilegios. Si hay participaciones o acciones sin voto o con dividendo preferente, se pagan antes (arts. 95 y 99 LSC). Si la sociedad redujo capital por pérdidas, no reparte hasta que la reserva legal alcance el 10 % del nuevo capital (art. 326 LSC).
The legal reserve: how much and until when
Cada año se destina a la reserva legal el 10 % del beneficio, hasta que esa reserva alcance al menos el 20 % del capital. Mientras no supere ese límite, solo sirve para compensar pérdidas cuando no hay otras reservas disponibles (art. 274 LSC).
La S.L. con un capital inferior a 3,000 euros debe destinar como mínimo el 20 % del beneficio hasta que reserva legal y capital sumen 3,000 euros (art. 4.1 LSC). Para una sociedad que acaba de constituirse con capital mínimo, esa regla retrasa el primer dividendo: inclúyela en el plan financiero que enseñas a tus inversores.
Example: how much can an S.A. distribute
Una S.A. con 200,000 euros de capital y 30,000 de reserva legal cierra 2026 con 120,000 euros de beneficio después de impuestos. No tiene I+D activado ni subvenciones. Comparamos dos casos: con 50,000 euros de reservas voluntarias y sin pérdidas anteriores, o sin reservas voluntarias y con 90,000 euros de pérdidas anteriores.
| Step | Case A | Case B |
|---|---|---|
| Net equity before profit or loss | 280,000 € | 140,000 € |
| Offsetting prior-year losses | 0 € | 90,000 € |
| Reserva legal: 10 % del beneficio con tope en 40,000 € (20 % del capital) | 10,000 € | 10,000 € |
| Available profit | 110,000 € | 20,000 € |
| Voluntary reserves | 50,000 € | 0 € |
| Maximum dividend | 160,000 € | 20,000 € |
| Net equity test after distribution | 400,000 – 160,000 = 240,000 ≥ 200,000 | 260,000 – 20,000 = 240,000 ≥ 200,000 |
Con el mismo beneficio, una sociedad puede repartir 160,000 euros y la otra 20,000. La reserva legal se queda en 10,000 euros y no en 12,000 porque basta con llegar al 20 % del capital (art. 274.1 LSC).
The journal entry for Case B, with the dividend paid to individual shareholders:
| Stage | Debit | Credit |
|---|---|---|
| Appropriation of profit | (129) Resultado del ejercicio: 120,000 € | (121) Resultados negativos de ejercicios anteriores: 90,000 € (112) Reserva legal: 10,000 € (526) Dividendo activo a pagar: 20,000 € |
| Pago con retención del 19 % | (526) Dividendo activo a pagar: 20,000 € | (572) Bancos: 16,200 € (4751) Hacienda Pública, acreedora por retenciones practicadas: 3,800 € |
How the dividend is approved and paid
Los administradores formulan las cuentas y la propuesta de aplicación del resultado en los tres meses siguientes al cierre (art. 253 LSC), y la junta ordinaria las aprueba en los seis primeros meses (art. 164 LSC). El acuerdo fija cuándo y cómo se paga. Si no lo dice, el dividendo se paga en el domicilio social desde el día siguiente, y en ningún caso puede tardar más de doce meses (art. 276 LSC).
En la S.L., el dividendo se reparte en proporción a la participación en el capital, salvo que los estatutos digan otra cosa; en la S.A., en proporción al capital desembolsado (art. 275 LSC). Quien tiene acciones desembolsadas al 25 % cobra en proporción a lo que pagó, no al nominal.
Interim dividend: requirements and limit
La junta o los administradores pueden repartir cantidades a cuenta del beneficio del ejercicio, antes de aprobar sus cuentas, con dos condiciones. Primera, un estado contable que demuestre liquidez suficiente, que luego se incluye en la memoria. Segunda, no superar los resultados obtenidos desde el último cierre, menos las pérdidas anteriores, las dotaciones obligatorias a reservas y el impuesto estimado (art. 277 LSC). Además, el test de patrimonio neto y el de I+D se aplican sobre el beneficio devengado desde el último cierre (art. 28.4.c RICAC).
Ejemplo. A 30 de septiembre de 2027, una sociedad sin pérdidas anteriores lleva 100,000 euros de resultado antes de impuestos y estima 25,000 euros de impuesto. Si debe dotar reserva legal, aparta 7,500 euros, el 10 % de los 75,000 restantes. El máximo a cuenta es 67,500 euros, y el estado de liquidez puede rebajarlo: si no hay caja para pagarlo, el límite lo marca la tesorería.
El acuerdo cabe durante el ejercicio o en el siguiente, antes de formular las cuentas, y se registra en la cuenta 557 “Dividendo activo a cuenta”. Si al cierre el resultado no alcanza, lo pagado se reclasifica a reservas, sin perjuicio de la restitución por los socios (art. 28.5 RICAC; art. 278 LSC).
Withholding tax on dividends and shareholder taxation
La sociedad que paga es la obligada a retener e ingresar. La obligación nace cuando el dividendo es exigible: en la fecha fijada en el acuerdo o, si no la hay, el día siguiente a su adopción, salvo que se pague antes (art. 94 del Reglamento del IRPF).
| Who receives it | How it is taxed | Withholding |
|---|---|---|
| Resident individual | Rendimiento del capital mobiliario en la base del ahorro, del 19 % al 30 % (arts. 25.1.a, 66 y 76 de la Ley del IRPF) | 19 % (art. 101.4 LIRPF; art. 90 RIRPF) |
| Sociedad residente con al menos el 5 % durante un año | Exención, reducida en un 5 % por gastos de gestión (art. 21.1 y 21.10 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades) | Sin retención, si la perceptora comunica y justifica que cumple los requisitos (art. 61.p del Reglamento del IS) |
| Another resident company | Includes the dividend in its taxable base | 19 % (art. 128.6 LIS) |
| Non-resident without a permanent establishment | Impuesto sobre la Renta de no Residentes al 19 % con carácter general, salvo convenio o exención (art. 25.1.f del texto refundido de la Ley del IRNR) | La sociedad retiene lo que resulte del impuesto o del convenio aplicable (art. 31 del texto refundido de la Ley del IRNR) |
Las retenciones se ingresan con el modelo 123 en los veinte primeros días naturales de abril, julio, octubre y enero por el trimestre anterior, o cada mes en las grandes empresas (art. 108.1 RIRPF). En enero se presenta el resumen anual, el modelo 193; para el ejercicio 2025, el plazo terminó el 2 de febrero de 2026, según la Agencia Tributaria. Comprueba cada año el calendario de la campaña.
Si el dividendo del caso B fuera a una sociedad con el 25 % durante más de un año, no habría retención. Con carácter general, solo el 5 % de lo cobrado tributaría en su Impuesto sobre Sociedades. Pide a cada socio su residencia fiscal y su porcentaje antes de pagar: de esos dos datos depende la retención.
Right of separation for failure to distribute dividends
Pasado el quinto ejercicio desde la inscripción de la sociedad, el socio que deja constancia en acta de su protesta puede separarse. Ocurre si la junta no reparte al menos el 25 % de los beneficios distribuibles del ejercicio anterior. Hace falta, además, que haya habido beneficios los tres ejercicios anteriores. No hay derecho si en los últimos cinco años se repartió al menos el 25 % de los beneficios distribuibles del periodo. El socio tiene un mes desde la junta ordinaria para ejercerlo (art. 348 bis LSC).
Los estatutos pueden excluir este derecho. Si la exclusión se añade después, hace falta el consentimiento de todos los socios o reconocer la separación a quien no vote a favor (art. 348 bis.2 LSC). No se aplica a sociedades con acciones admitidas a negociación en un sistema multilateral de negociación (art. 348 bis.5.a LSC). Si vas a abrir el capital a muchos inversores sin admisión a negociación, decide esta cláusula antes de la emisión.
Dividends in a tokenized issuance
With tokenized shares, the dividend follows the same requirements: the general meeting approves it, the company withholds and is liable. What changes is the payment mechanics:
- Quién cobra. Cobra quien figura legitimado en el registro de la ERIR, la entidad responsable de la administración de la inscripción y registro, y la sociedad que paga de buena fe y sin culpa grave queda liberada (art. 13 de la Ley 6/2023). Fija en el acuerdo la fecha de corte y la de pago (art. 276 LSC).
- Datos para retener. La sociedad puede exigir a la ERIR la identificación de sus accionistas (art. 25.6 del Real Decreto 814/2023). La residencia y el porcentaje de cada titular, que deciden la retención, salen del alta del inversor.
- Execution. A smart contract can calculate and pay per holder, but it executes a resolution already adopted. We explain this in on-chain dividends and corporate actions.
At HokenFi, the issuer prepares dividend payments per holder and the tax certificate for each investor. HokenFi does not hold funds in custody or replace the general meeting's resolution or the withholding obligation. If you prefer to pay in shares, see the scrip dividend; for the issuer's other taxes, see the guide on taxation of the security token issuer.
To continue: how to call the general meeting and draft the minutes and how a capital reduction is carried out.
If you need a law firm to prepare the transaction, at HokenFi's partner law firms you can request proposals from the platform.
¿Vas a repartir dividendos a muchos inversores y quieres hacerlo sin cuadrar retenciones a mano? Haz el diagnóstico de emisión (2 min) o solicita una propuesta.
This content is informative and educational. It does not constitute legal, tax, or investment advice. Check the current version of each regulation in the BOE and on EUR-Lex.
HokenFi is a software and infrastructure provider; it does not provide regulated services (CASP, ESI, EAF, or ERIR). This article is informative and does not constitute financial or legal advice.
Frequently asked questions
¿Cuándo puede una sociedad repartir dividendos?
Cuando la junta ha aprobado las cuentas y existe beneficio del ejercicio o reservas de libre disposición. Antes debe compensar las pérdidas que dejen el patrimonio neto por debajo del capital y dotar la reserva legal, y después del reparto el patrimonio neto no puede quedar por debajo del capital social. Las reservas disponibles deben cubrir además el I+D activado (arts. 273 y 274 LSC).
¿Cómo se calcula el dividendo máximo que se puede repartir?
Se parte del beneficio del ejercicio, se restan las pérdidas anteriores que haya que compensar y la dotación a la reserva legal, y se suman las reservas de libre disposición. El resultado se somete a dos pruebas: que el patrimonio neto no quede por debajo del capital y que las reservas disponibles cubran el I+D activado. El menor de esos límites es el máximo.
¿Qué significa dividendo a cuenta?
Es un pago a los socios a cuenta del beneficio del ejercicio en curso, antes de aprobar las cuentas. Lo acuerdan la junta o los administradores si un estado contable demuestra liquidez suficiente y si no supera el resultado desde el último cierre, menos pérdidas anteriores, reservas obligatorias e impuesto estimado (art. 277 LSC). Se registra en la cuenta 557 del Plan General de Contabilidad.
¿Qué retención se aplica a los dividendos?
Con carácter general, el 19 % para socios personas físicas residentes (art. 101.4 LIRPF) y para sociedades residentes (art. 128.6 LIS). No hay retención si el socio es una sociedad con al menos el 5 % durante un año y lo acredita ante la sociedad que paga, porque el dividendo tiene derecho a exención (art. 61.p del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades). La sociedad ingresa lo retenido con el modelo 123 y presenta el resumen anual 193.
¿Qué es la reserva legal y cuánto hay que dotar?
Es una reserva obligatoria: cada año se destina a ella el 10 % del beneficio hasta que alcance al menos el 20 % del capital social. Mientras no supere ese límite, solo puede usarse para compensar pérdidas si no hay otras reservas disponibles (art. 274 LSC). En una limitada con capital inferior a 3,000 euros, la dotación mínima es del 20 % del beneficio (art. 4.1 LSC).
¿En qué plazo hay que pagar el dividendo acordado?
En el que fije la junta en el acuerdo de distribución. Si no lo fija, el dividendo es pagadero en el domicilio social desde el día siguiente al acuerdo. En ningún caso el pago completo puede superar los doce meses desde la fecha del acuerdo de la junta (art. 276 LSC). La retención se devenga cuando el dividendo es exigible (art. 94 del Reglamento del IRPF).
