La junta general es la reunión en la que los accionistas de una S.A. o los socios de una S.L. aprueban las cuentas, reparten el resultado y deciden las operaciones de capital. La convocan los administradores con al menos un mes de antelación en la S.A. y quince días en la S.L., y sus acuerdos deben constar en acta.
Un buen acuerdo puede caer por un plazo mal contado, una convocatoria mal publicada o una mayoría mal calculada, los defectos de forma que sí se pueden impugnar (art. 204.3.a de la Ley de Sociedades de Capital, LSC). Esta guía ordena el proceso para S.A. y S.L., con calendario, modelos de convocatoria y de acta, y lo que cambia si tus acciones están en una ERIR.
Qué decide la junta y qué clases de junta hay
La junta aprueba cuentas y resultado, nombra y cesa administradores y modifica estatutos. También decide aumentos y reducciones de capital, la supresión del derecho de preferencia, la compra, venta o aportación de activos esenciales (se presume si superan el 25 % del activo) y la transformación, fusión o disolución (art. 160 LSC).
La junta ordinaria se reúne en los seis primeros meses de cada ejercicio para aprobar gestión, cuentas y resultado, y vale aunque se celebre tarde (art. 164 LSC). Cualquier otra es extraordinaria (art. 165 LSC). La junta universal no necesita convocatoria si está presente o representado todo el capital y todos aceptan celebrarla (art. 178 LSC); su acta recoge el orden del día aceptado y la firma de cada asistente (art. 97 del Reglamento del Registro Mercantil, RRM).
En una pyme con tres socios, la universal es la vía rápida; con decenas de inversores no es realista. En Latinoamérica el órgano equivalente se llama asamblea de accionistas y lo regula cada ley nacional; esta guía aplica a sociedades españolas.
Plazos de la junta general: tabla para S.A. y S.L.
Los plazos por meses se cuentan de fecha a fecha, sin excluir días inhábiles (art. 5 del Código Civil). Deja margen: la antelación de la convocatoria es uno de los defectos que anulan una junta.
| Trámite | S.A. | S.L. | Norma |
|---|---|---|---|
| Formular cuentas y propuesta de aplicación del resultado | 3 meses desde el cierre | 3 meses desde el cierre | Art. 253 LSC |
| Celebrar la junta ordinaria | 6 primeros meses | 6 primeros meses | Art. 164 LSC |
| Antelación de la convocatoria | 1 mes | 15 días (desde el envío al último socio, si es individual) | Art. 176 LSC |
| Complemento (socios con el 5 %) | Petición en 5 días; publicación 15 días antes de la junta | No lo prevé la ley | Art. 172 LSC |
| Segunda convocatoria | 24 horas después de la primera, como mínimo | Innecesaria: no hay quórum de constitución | Arts. 177 y 198 LSC |
| Pedir información por escrito | Hasta el séptimo día anterior | Antes de la junta o verbalmente en ella | Arts. 196 y 197 LSC |
| Pedir acta notarial | Socios con el 1 %, 5 días antes | Socios con el 5 %, 5 días antes | Art. 203 LSC |
| Aprobar el acta | Al final, o en 15 días por el presidente y dos interventores | Igual | Art. 202 LSC |
| Impugnar un acuerdo | 1 año (sin plazo si es contrario al orden público) | Igual | Art. 205 LSC |
Ejemplo de una S.A. que cierra el 31-12-2026:
| Fecha | Hito |
|---|---|
| 31-3-2027 | Límite para formular cuentas y propuesta de aplicación del resultado |
| 10-5-2027 | Publicación de la convocatoria |
| 15-5-2027 | Límite para pedir un complemento |
| 30-5-2027 | Límite para publicar el complemento |
| 7-6-2027 | Límite para pedir información por escrito |
| 9-6-2027 | Fecha de legitimación (si los estatutos la exigen) y límite para pedir acta notarial |
| 14-6-2027 | Junta en primera convocatoria |
| 15-6-2027 | Segunda convocatoria, si no hubo quórum |
En una S.L. que convoca por carta, la misma fecha funciona si el último envío sale el 28 de mayo. Planifica hacia atrás desde el 30 de junio.
Cómo convocar: quién, dónde y qué debe decir
Convocan los administradores o, en liquidación, los liquidadores (art. 166 LSC). Si socios con el 5 % lo piden por requerimiento notarial, la junta debe celebrarse en dos meses con sus asuntos (art. 168 LSC). Si la ordinaria no se convoca en plazo, cualquier socio puede pedir la convocatoria al letrado de la Administración de Justicia o al registrador mercantil, y la minoría puede hacerlo si los administradores desatienden su petición (art. 169 LSC).
El anuncio va a la web corporativa si está inscrita y publicada; si no, al Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) y a un diario de gran circulación de la provincia (arts. 11 bis y 173.1 LSC). Los estatutos pueden sustituirlo por una comunicación individual y escrita que asegure la recepción, lo habitual en pymes (art. 173.2 LSC).
El mínimo es el nombre de la sociedad, fecha y hora, orden del día y cargo de quien convoca (art. 174 LSC); sin lugar indicado, la junta se celebra en el domicilio social (art. 175 LSC). Según los asuntos, añade:
- Cuentas: el derecho a obtener gratis y de inmediato los documentos y, en su caso, el informe de gestión y el del auditor (art. 272.2 LSC).
- Modificación de estatutos, aumento o reducción de capital: los extremos que cambian y el derecho a examinar y recibir el texto y, en la S.A., el informe (art. 287 LSC).
- Supresión del derecho de preferencia: la propuesta, el tipo de emisión y el acceso a los informes (art. 308.2.b LSC).
- Asistencia telemática: plazos y formas de ejercer los derechos (art. 182 LSC).
Una junta exclusivamente telemática exige una cláusula estatutaria aprobada por dos tercios del capital presente, identidad garantizada, participación en tiempo real y un registro que no cierre más de una hora antes (art. 182 bis LSC).
Quórum y mayorías: cuánto capital hace falta
| Acuerdo | S.A.: quórum | S.A.: mayoría | S.L.: mayoría |
|---|---|---|---|
| Ordinario (cuentas, administradores) | 25 % en primera; cualquiera en segunda (art. 193) | Más votos a favor que en contra del capital presente (art. 201.1) | Mayoría de los votos válidos, si suman un tercio de los votos del capital (art. 198) |
| Aumento o reducción de capital y otras modificaciones de estatutos (en la S.A., también emisión de obligaciones) | 50 % en primera; 25 % en segunda (art. 194) | Absoluta si concurre más del 50 %; dos tercios del presente si concurre entre el 25 % y el 50 % (art. 201.2) | Más de la mitad de los votos del capital (art. 199.a) |
| Supresión del derecho de preferencia, transformación, fusión, escisión | Como la fila anterior (art. 194) | Como la fila anterior (art. 201.2) | Dos tercios de los votos del capital (art. 199.b) |
Ejemplo. Una S.A. con 1.000.000 de acciones vota un aumento. En primera convocatoria asiste el 42 % y no llega al 50 % exigido. En segunda asiste el mismo 42 % (420.000 acciones): hay quórum, y el aumento necesita 280.000 votos a favor, dos tercios del presente. En una S.L. de 10.000 participaciones necesita 5.001 votos, asista quien asista.
Los estatutos pueden elevar quórum y mayorías (arts. 194.3, 200 y 201.3 LSC).
El socio en conflicto no vota si el acuerdo le autoriza a transmitir, le excluye, le libera de una obligación o le concede un derecho, le financia o le dispensa del deber de lealtad. En la S.A., los dos primeros casos exigen previsión estatutaria (art. 190 LSC).
Información, representación y voto a distancia
La información no puede negarse si la piden socios con el 25 % del capital; en la S.A., los estatutos pueden bajar ese umbral sin llegar al 5 % (arts. 196 y 197 LSC). En la S.L. solo representan el cónyuge, ascendientes o descendientes, otro socio o un apoderado general en documento público, salvo que los estatutos amplíen la lista (art. 183 LSC). En la S.A. puede representar cualquier persona, salvo límite estatutario, por escrito y para cada junta (art. 184 LSC).
Si los estatutos lo prevén, el accionista de una S.A. vota a distancia y cuenta como presente para el quórum (art. 189 LSC). Con inversores dispersos, esa cláusula decide si alcanzas el quórum o repites la junta.
El acta: contenido, aprobación y libro de actas
Todos los acuerdos constan en acta. La aprueba la junta al final o, en quince días, el presidente y dos interventores (uno por la mayoría y otro por la minoría), y los acuerdos se ejecutan desde entonces (art. 202 LSC). Si lo piden cinco días antes socios con el 1 % (S.A.) o el 5 % (S.L.), la levanta un notario y los acuerdos solo valen si constan en ella (art. 203 LSC).
El acta recoge fecha y lugar, convocatoria, asistentes y capital concurrente, resumen del debate, acuerdos y resultado de cada votación (art. 26 del Código de Comercio; art. 97 del RRM). En la S.L., la lista de asistentes va dentro (art. 192 LSC). Cada administrador y cada artículo estatutario con autonomía propia se votan aparte (art. 197 bis LSC).
El libro de actas se legaliza telemáticamente en el Registro Mercantil en los cuatro meses siguientes al cierre (art. 18 de la Ley 14/2013). Para inscribir un acuerdo, quien puede certificar expide una certificación que se eleva a escritura (arts. 107 a 109 RRM). Lleva el libro al día junto con el libro registro de socios: una due diligence revisa los dos.
Modelo de convocatoria de junta general (S.A.)
[DENOMINACIÓN], S.A. Convocatoria de junta general ordinaria y extraordinaria
El [órgano de administración] convoca a los accionistas a la junta general que se celebrará en [lugar del municipio del domicilio] el [fecha], a las [hora], en primera convocatoria, y, en su caso, el [día siguiente] a la misma hora, en segunda, con este orden del día:
- Aprobación, en su caso, de las cuentas anuales del ejercicio cerrado el [fecha].
- Aplicación del resultado.
- Aprobación, en su caso, de la gestión social.
- [Asunto extraordinario: por ejemplo, aumento de capital en [importe] euros con emisión de [número] acciones y modificación del artículo [x] de los estatutos].
- Delegación de facultades para elevar a público e inscribir los acuerdos.
Información. Desde hoy, cualquier accionista puede obtener gratis los documentos sometidos a aprobación [e informes de gestión y auditoría]. También puede examinar en el domicilio social la modificación estatutaria y su informe, y pedir su envío. Hasta el séptimo día anterior puede pedir aclaraciones por escrito.
Complemento. Los accionistas con al menos el 5 % pueden pedir nuevos puntos mediante notificación fehaciente recibida en el domicilio social en los cinco días siguientes a esta publicación.
Asistencia y representación. Pueden asistir los accionistas que [requisito estatutario, con un máximo de cinco días de antelación]. Cada accionista puede hacerse representar por otra persona, por escrito y para esta junta. [Asistencia telemática y voto a distancia, si los estatutos los prevén].
[Lugar, fecha, nombre y cargo de quien convoca].
En una S.L.: quince días, sin complemento ni segunda convocatoria y, si hay carta, con acuse de recepción (por ejemplo, burofax).
Modelo de acta de junta general
Acta de la junta general [ordinaria / extraordinaria / universal] de [DENOMINACIÓN]
En [lugar], el [fecha], a las [hora], se reúne la junta general de [DENOMINACIÓN], inscrita en el Registro Mercantil de [provincia], [datos registrales].
Convocatoria. [Anuncio publicado el (fecha) en (web corporativa / BORME y diario) / carta enviada el (fecha)], con este texto: [texto íntegro]. [Si es universal: presente o representado todo el capital, los asistentes, que firman a continuación, aceptan por unanimidad celebrar la junta con este orden del día: (puntos)].
Asistencia. Presidente: [nombre]. Secretario: [nombre]. Concurren [n] socios, [n] presentes y [n] representados, con el [x] % del capital con voto, según la lista [incluida / anexa y firmada]. El presidente declara constituida la junta en [primera / segunda] convocatoria.
Acuerdos. Tras deliberar [resumen de las intervenciones de las que se pidió constancia], la junta acuerda:
- Aprobar las cuentas del ejercicio [año]. A favor: [n]; en contra: [n]; abstenciones: [n].
- Aplicar el resultado de [importe] euros a [reserva legal, reservas y dividendos]. A favor: [n]; en contra: [n]; abstenciones: [n].
Aprobación. El acta se [aprueba al final de la reunión / aprobará en quince días por el presidente y los interventores (nombres)]. Firma el secretario con el visto bueno del presidente.
Qué cambia si las acciones están inscritas en una ERIR
Si tu S.A. representa sus acciones en registros distribuidos, designa una ERIR, la «entidad responsable de la administración de la inscripción y registro», que identifica a los titulares y gestiona los eventos corporativos (art. 8.4 de la Ley 6/2023). Si las acciones se admiten a negociación en una infraestructura de mercado basada en registros distribuidos, esa responsabilidad recae en la infraestructura (art. 8.5 de la Ley 6/2023). Una S.L. no puede, porque sus participaciones no son valores (art. 92.2 LSC). La junta sigue la LSC, pero cambian cuatro puntos.
- Quién asiste. Se presume titular a quien figura en el registro distribuido, y para ejercer derechos hay que estar inscrito antes (art. 13 de la Ley 6/2023). La ERIR expide certificados de legitimación (art. 14 de la Ley 6/2023) y la sociedad puede exigirle la identificación de sus accionistas (art. 25.6 del Real Decreto 814/2023).
- La fecha de legitimación. El tope de cinco días del art. 179.3 LSC menciona acciones nominativas y en anotaciones en cuenta, no los registros distribuidos. Lo prudente es fijar en estatutos y convocatoria esa misma antelación y pedir a la ERIR la lista de titulares a esa fecha.
- El libro registro. El libro registro de acciones nominativas (art. 116 LSC) presupone títulos: la ley solo distingue nominativas y al portador en ese caso (art. 23.d LSC) y remite las anotaciones en cuenta a la normativa del mercado de valores (art. 118 LSC). Nuestra lectura es que el registro de la ERIR cumple esa función. La LSC no lo dice expresamente para los registros distribuidos: confírmalo con tu despacho y con el registrador. El libro de actas sigue siendo obligatorio.
- Votar. Una votación en la cadena cuenta votos de forma trazable, pero no sustituye convocatoria, quórum ni acta (ver eventos corporativos on-chain).
| Aspecto | S.A. con títulos nominativos | S.A. con acciones en una ERIR |
|---|---|---|
| Prueba de la condición de accionista | Libro registro (art. 116 LSC) | Registro de la ERIR (art. 13 Ley 6/2023) |
| Lista de titulares para la junta | La saca la sociedad de su libro | La pide la sociedad a la ERIR (art. 25.6 RD 814/2023) |
| Acreditación del socio | Inscripción en el libro | Certificado de la ERIR (art. 14 Ley 6/2023) |
| Libro de actas | Obligatorio | Obligatorio |
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Para seguir: los requisitos para repartir dividendos y cómo funciona el derecho de suscripción preferente.
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Preguntas frecuentes
¿Qué es la junta general de accionistas?
Es la reunión de los accionistas de una sociedad anónima, o de los socios de una limitada, en la que se decide por mayoría sobre los asuntos que la ley le reserva: aprobar las cuentas y el reparto del resultado, nombrar y cesar administradores, modificar estatutos y aumentar o reducir capital. Sus acuerdos obligan también a quienes votaron en contra o no asistieron (arts. 159 y 160 LSC).
¿Con cuánta antelación hay que convocar la junta general?
En la sociedad anónima debe haber al menos un mes entre la convocatoria y la junta; en la limitada, quince días. Si la convocatoria es individual, el plazo se cuenta desde el envío al último socio (art. 176 LSC). La junta ordinaria se celebra dentro de los seis primeros meses del ejercicio, aunque es válida si se celebra más tarde (art. 164 LSC).
¿Qué es una junta universal?
Es la junta que se celebra sin convocatoria previa porque está presente o representado todo el capital y los asistentes aceptan por unanimidad celebrarla. Puede reunirse en cualquier lugar, en España o en el extranjero (art. 178 LSC). En el acta deben figurar el orden del día aceptado y el nombre y la firma de cada asistente (art. 97 del Reglamento del Registro Mercantil).
¿Qué quórum necesita la junta general de una sociedad anónima?
En primera convocatoria, accionistas con al menos el 25 % del capital con voto; en segunda, cualquier capital (art. 193 LSC). Para aumentar o reducir capital, modificar estatutos, suprimir el derecho de preferencia o fusionarse hace falta el 50 % en primera y el 25 % en segunda (art. 194 LSC). La sociedad limitada no tiene quórum de constitución: cuenta el voto sobre el capital total.
¿Quién firma y aprueba el acta de la junta general?
La aprueba la propia junta al terminar o, en los quince días siguientes, el presidente y dos socios interventores, uno por la mayoría y otro por la minoría (art. 202 LSC). Una vez aprobada, la firma el secretario con el visto bueno del presidente (art. 99 del Reglamento del Registro Mercantil). Si socios con el 1 % (S.A.) o el 5 % (S.L.) lo piden, la levanta un notario.
¿Se puede celebrar la junta general por videoconferencia?
Sí, si los estatutos lo prevén. La asistencia telemática permite combinar asistentes presentes y a distancia (art. 182 LSC). La junta exclusivamente telemática exige una cláusula estatutaria aprobada por dos tercios del capital presente o representado, identidad garantizada, participación en tiempo real y un registro de asistentes que no cierre más de una hora antes del inicio (art. 182 bis LSC).
