Una ronda de financiación es el proceso por el que una empresa capta capital de inversores externos a cambio de participación, en fases sucesivas que acompañan su crecimiento. Cada fase tiene inversores e instrumentos típicos. La decisión central del emisor: qué instrumento usar, a qué valoración y cuánta dilución aceptar.
Las fases: de pre-seed a serie B
Los nombres de las fases son convenciones de mercado, no categorías legales. Lo que cambia entre una y otra es la evidencia que el negocio puede demostrar y el precio del equity.
| Fase | Qué se financia | Quién suele invertir | Instrumento habitual |
|---|---|---|---|
| Pre-seed | Construir el producto y validar el problema | Fundadores, entorno cercano, business angels | Nota convertible |
| Seed | Primeras ventas y equipo inicial | Business angels y micro-fondos | Nota convertible o ampliación de capital |
| Serie A | Escalar un modelo validado | Fondos de venture capital | Ampliación de capital con pacto de socios |
| Serie B | Expansión y nuevos mercados | Fondos de mayor tamaño | Ampliación de capital |
Etiqueta tu ronda por lo que puedes demostrar, no por el importe que necesitas. Un nombre de fase inflado se paga en la negociación.
Instrumentos: equity, convertibles y deuda
La ampliación de capital da entrada inmediata al inversor: fija valoración, diluye desde el primer día y exige pacto de socios. La nota convertible aplaza la valoración a la siguiente ronda, con descuento y a veces un tope, y funciona tanto en SA como en SL. Las obligaciones convertibles son valores emitidos en serie y quedan reservadas a la sociedad anónima (art. 401.2, Real Decreto Legislativo 1/2010). El venture debt añade deuda con derechos sobre equity para alargar la caja entre rondas.
Criterio rápido: si hay acuerdo de valoración, equity; si no lo hay, convertible; si quieres alargar la pista sin diluir más, deuda.
Quién invierte en cada fase
Los business angels abren el camino con dinero propio y decisión rápida. Los fondos de venture capital entran cuando hay métricas, con tickets mayores y proceso formal. El equity crowdfunding suma minoristas a través de plataformas autorizadas, con el tope europeo de 5 millones de euros por promotor en 12 meses (Reglamento (UE) 2020/1503, art. 1).
Mezclar perfiles en una misma ronda es habitual. Ordena el cap table desde el principio: sindica a los inversores pequeños y deja el pacto firmado por todos antes de cerrar.
Qué preparar antes de abrir la ronda
Una ronda tarda meses entre las primeras conversaciones y el dinero en cuenta; el rango habitual va de tres a seis. Prepara antes el material: plan financiero con hipótesis defendibles, métricas del negocio, cap table limpio y un data room ordenado con contratos, propiedad intelectual y laboral. Un cap table con convertibles sin documentar o socios ilocalizables frena más operaciones que una mala métrica.
El cierre tiene su propia mecánica: acuerdo de ampliación, escritura e inscripción. Si los valores están tokenizados, la anotación se practica además en el registro operado con la ERIR. Reserva tiempo para ese tramo final y no apures la caja: abre la ronda con al menos seis meses de pista por delante.
Dónde encaja una emisión tokenizada
Tokenizar el equity de una ronda significa representar las acciones mediante tokens anotados en un registro sobre tecnología de registros distribuidos, lo que exige una sociedad anónima: las participaciones de una limitada no son valores negociables. El derecho del inversor no cambia; el registro pasa a operarse con una ERIR, la entidad responsable de la inscripción y registro, el notario digital del libro de socios (Ley 6/2023, art. 8; RD 814/2023). La primera ERIR autorizada en España fue URSUS-3 Capital, A.V., en noviembre de 2024.
La vía tokenizada encaja cuando la ronda suma muchos inversores y quieres un libro de titularidades único y trazable, o cuando prevés emisiones recurrentes. Cómo se articula en una startup lo explicamos en tokenización de startups y cap table on-chain; el planteamiento para empresas consolidadas, en tokenización para pymes. Si contemplas un tramo tokenizado, decide en qué fase entra y resérvalo en el pacto desde la primera ronda.
Relacionado: cláusulas de arrastre y acompañamiento.
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Este contenido es divulgativo y formativo. No constituye asesoramiento jurídico, fiscal ni de inversión. Verifica la versión vigente de cada norma en el BOE y en EUR-Lex.
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Preguntas frecuentes
¿Qué fases tiene una ronda de financiación?
Las convenciones de mercado distinguen pre-seed (construir el producto), seed (primeras ventas), serie A (escalar un modelo validado) y serie B en adelante (expansión). No son categorías legales: lo que cambia entre fases es la evidencia que el negocio demuestra, quién invierte y el precio del equity.
¿Qué instrumento conviene en una ronda temprana?
Depende de si hay acuerdo de valoración. Con valoración pactada, ampliación de capital con pacto de socios. Sin ella, la nota convertible aplaza la valoración a la siguiente ronda y funciona en SA y SL. Las obligaciones convertibles, valores emitidos en serie, quedan reservadas a la sociedad anónima por el artículo 401.2 de la LSC.
¿Dónde encaja una emisión tokenizada en una ronda?
Cuando la ronda suma muchos inversores o se prevén emisiones recurrentes. Las acciones o participaciones se representan mediante tokens anotados en un registro distribuido operado con una ERIR, según la Ley 6/2023 y el RD 814/2023. Los derechos del inversor no cambian; cambia el soporte del registro. La primera ERIR autorizada fue URSUS-3 Capital, en noviembre de 2024.
