Una ronda de financiación es el proceso por el que una empresa capta capital de inversores externos a cambio de participación, en fases sucesivas que acompañan su crecimiento. Cada fase tiene inversores e instrumentos típicos. La decisión central del emisor: qué instrumento usar, a qué valoración y cuánta dilución aceptar.
Las fases: de pre-seed a serie B
Los nombres de las fases son convenciones de mercado, no categorías legales. Lo que cambia entre una y otra es la evidencia que el negocio puede demostrar y el precio del equity.
| Fase | Qué se financia | Quién suele invertir | Instrumento habitual |
|---|---|---|---|
| Pre-seed | Construir el producto y validar el problema | Fundadores, entorno cercano, business angels | Nota convertible |
| Seed | Primeras ventas y equipo inicial | Business angels y micro-fondos | Nota convertible o ampliación de capital |
| Serie A | Escalar un modelo validado | Fondos de venture capital | Ampliación de capital con pacto de socios |
| Serie B | Expansión y nuevos mercados | Fondos de mayor tamaño | Ampliación de capital |
Etiqueta tu ronda por lo que puedes demostrar, no por el importe que necesitas. Un nombre de fase inflado se paga en la negociación.
Instrumentos: equity, convertibles y deuda
La ampliación de capital da entrada inmediata al inversor: fija valoración, diluye desde el primer día y exige pacto de socios. La nota convertible aplaza la valoración a la siguiente ronda, con descuento y a veces un tope, y funciona tanto en SA como en SL. Las obligaciones convertibles son valores emitidos en serie y quedan reservadas a la sociedad anónima (art. 401.2, Real Decreto Legislativo 1/2010). El venture debt añade deuda con derechos sobre equity para alargar la caja entre rondas.
Criterio rápido: si hay acuerdo de valoración, equity; si no lo hay, convertible; si quieres alargar la pista sin diluir más, deuda.
Quién invierte en cada fase
Los business angels abren el camino con dinero propio y decisión rápida. Los fondos de venture capital entran cuando hay métricas, con tickets mayores y proceso formal. El equity crowdfunding suma minoristas a través de plataformas autorizadas, con el tope europeo de 5 millones de euros por promotor en 12 meses (Reglamento (UE) 2020/1503, art. 1).
Mezclar perfiles en una misma ronda es habitual. Ordena el cap table desde el principio: sindica a los inversores pequeños y deja el pacto firmado por todos antes de cerrar.
Qué preparar antes de abrir la ronda
Una ronda tarda meses entre las primeras conversaciones y el dinero en cuenta; el rango habitual va de tres a seis. Prepara antes el material: plan financiero con hipótesis defendibles, métricas del negocio, cap table limpio y un data room ordenado con contratos, propiedad intelectual y laboral. Un cap table con convertibles sin documentar o socios ilocalizables frena más operaciones que una mala métrica.
El cierre tiene su propia mecánica: acuerdo de ampliación, escritura e inscripción. Si los valores están tokenizados, la anotación se practica además en el registro operado con la ERIR. Reserva tiempo para ese tramo final y no apures la caja: abre la ronda con al menos seis meses de pista por delante.
Dónde encaja una emisión tokenizada
Tokenizar el equity de una ronda significa representar las acciones o participaciones mediante tokens anotados en un registro sobre tecnología de registros distribuidos. El derecho del inversor no cambia; el registro pasa a operarse con una ERIR, la entidad responsable de la inscripción y registro, el notario digital del libro de socios (Ley 6/2023, art. 8; RD 814/2023). La primera ERIR autorizada en España fue URSUS-3 Capital, A.V., en noviembre de 2024.
La vía tokenizada encaja cuando la ronda suma muchos inversores y quieres un libro de titularidades único y trazable, o cuando prevés emisiones recurrentes. Cómo se articula en una startup lo explicamos en tokenización de startups y cap table on-chain; el planteamiento para empresas consolidadas, en tokenización para pymes. Si contemplas un tramo tokenizado, decide en qué fase entra y resérvalo en el pacto desde la primera ronda.
¿Diseñas tu próxima ronda y evalúas si un tramo tokenizado tiene sentido? Haz el diagnóstico de emisión (2 min) o solicita una propuesta.
Este contenido es divulgativo y formativo. No constituye asesoramiento jurídico, fiscal ni de inversión. Verifica la versión vigente de cada norma en el BOE y en EUR-Lex.
