Las obligaciones convertibles son bonos que el inversor puede transformar en acciones del emisor, en condiciones de plazo y precio pactadas al emitirlas. Combinan deuda hoy y capital mañana. En España solo la sociedad anónima puede emitirlas: la sociedad limitada lo tiene prohibido por el artículo 401 de la Ley de Sociedades de Capital.
Cómo funciona una obligación convertible
El emisor coloca deuda con un cupón, normalmente inferior al de un bono simple, porque el inversor recibe además la opción de convertir. La relación de conversión fija cuántas acciones corresponden a cada obligación, con un precio determinado o un descuento sobre una referencia. Si el inversor no convierte, cobra el principal al vencimiento como en cualquier bono.
Para el emisor el atractivo es doble: se financia más barato que con deuda pura y aplaza la dilución hasta la conversión. El coste es la incertidumbre sobre el cap table futuro. Modela los escenarios de conversión antes de fijar los términos, no después de colocar el papel.
Los términos que concentran la negociación son pocos: cupón, plazo, relación o precio de conversión, ventanas para ejercitar y protecciones antidilución. Cada uno mueve el reparto de valor entre socios actuales e inversores; ninguno es neutro.
Obligación convertible y nota convertible: parecidas, no iguales
En rondas tempranas casi todo el mundo dice “convertible” refiriéndose a la nota convertible, que es un contrato de préstamo entre la empresa y un inversor concreto. La obligación convertible es otra cosa: un valor emitido en serie, pensado para colocarse entre múltiples inversores. La confusión no es inocua, porque el régimen jurídico y quién puede emitir cambian por completo.
| Criterio | Nota convertible | Obligación convertible |
|---|---|---|
| Naturaleza | Contrato de préstamo bilateral | Valor emitido en serie |
| Quién puede usarla | Sociedades anónimas y limitadas | Solo sociedades anónimas |
| Formalidades | Contrato privado; recomendable elevarlo a público | Acuerdo de junta y requisitos societarios de emisión |
| Inversores | Pocos, negociados uno a uno | Múltiples, colocación organizada |
Regla práctica: si diriges una SL y un inversor te propone deuda convertible, tu instrumento disponible es la nota convertible, no la obligación.
El límite societario: por qué una SL no puede emitirlas
La Ley de Sociedades de Capital veta a la sociedad limitada emitir obligaciones convertibles en participaciones sociales. Desde la reforma de la Ley 5/2015 la SL sí puede emitir obligaciones simples, con límites propios, pero la prohibición de las convertibles se mantiene (art. 401.2, Real Decreto Legislativo 1/2010).
La sociedad anónima que las emite tampoco va libre: la junta debe fijar las bases y modalidades de la conversión y acordar el aumento de capital necesario para atenderla. Son requisitos societarios previos, no trámites posteriores.
La consecuencia práctica: si tu plan de financiación pasa por colocar convertibles en serie entre varios inversores, necesitas ser sociedad anónima o transformarte antes. Ese check societario va por delante del diseño financiero del instrumento.
La versión tokenizada, con prudencia
Una obligación convertible es un instrumento financiero y representarla mediante tokens no cambia su naturaleza (MiFID II, Anexo I). El resultado es un security token sujeto a la normativa de valores; MiCA excluye expresamente estos casos (Reglamento (UE) 2023/1114, art. 2.4).
La emisión tokenizada exige anotar los valores en un registro operado con una ERIR, la entidad responsable de la inscripción y registro, el notario digital del libro de anotaciones (Ley 6/2023, art. 8; RD 814/2023). La primera ERIR autorizada en España fue URSUS-3 Capital, A.V., en noviembre de 2024. Si la oferta es pública, aplican además las reglas de folleto y sus exenciones, con el umbral general de 12 millones de euros vigente desde el 5 de junio de 2026 (Reglamento (UE) 2024/2809).
La tokenización no esquiva los límites societarios: una SL no puede tokenizar lo que no puede emitir. El orden correcto es primero la estructura societaria, después el instrumento y al final la capa tecnológica. El proceso completo, paso a paso, está en cómo emitir un security token en España.
Relacionado: deuda subordinada y mezzanine.
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Este contenido es divulgativo y formativo. No constituye asesoramiento jurídico, fiscal ni de inversión. Verifica la versión vigente de cada norma en el BOE y en EUR-Lex.
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Preguntas frecuentes
¿Puede una sociedad limitada emitir obligaciones convertibles?
No. El artículo 401.2 de la Ley de Sociedades de Capital prohíbe a la SL emitir obligaciones convertibles en participaciones sociales. Desde la Ley 5/2015 puede emitir obligaciones simples, pero las convertibles quedan reservadas a la sociedad anónima. La alternativa habitual para una SL es la nota convertible, que es un contrato de préstamo.
¿En qué se diferencia una nota convertible de una obligación convertible?
La nota convertible es un contrato de préstamo bilateral, negociado con cada inversor, y pueden usarla tanto la SA como la SL. La obligación convertible es un valor emitido en serie para colocarse entre múltiples inversores, con acuerdo de junta y requisitos societarios, y solo puede emitirla la sociedad anónima.
¿Qué normativa aplica a una obligación convertible tokenizada?
La de valores, no MiCA, que excluye los criptoactivos que son instrumentos financieros (art. 2.4). La emisión tokenizada se registra con una ERIR según la Ley 6/2023 y el RD 814/2023, y si la oferta es pública aplican las reglas de folleto y sus exenciones. La primera ERIR autorizada fue URSUS-3 Capital, en noviembre de 2024.
