Un valor negociable es un instrumento financiero susceptible de tráfico generalizado e impersonal en un mercado. Esa calificación no depende del nombre que se le dé ni del soporte tecnológico en que se represente, sino de su naturaleza y de los derechos que incorpora, y es la que determina qué normativa se aplica a la emisión.
Los valores negociables son derechos de contenido patrimonial, como las acciones, los bonos o las obligaciones, que por su configuración jurídica y su régimen de transmisión pueden circular de forma generalizada e impersonal en un mercado financiero (art. 2 de la Ley 6/2023). Representados en blockchain e inscritos a través de una ERIR, son security tokens.
Para una empresa que capta capital, la calificación tiene consecuencias: si emites un valor negociable, aplica la normativa del mercado de valores (folleto o exención, reglas de comercialización y, en blockchain, una entidad que lleve el registro). El nombre comercial no cambia nada; cuentan los derechos que incorpora.
Definición legal: qué dice la Ley 6/2023
La Ley 6/2023, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (LMVSI) recoge la definición en su artículo 2.1.a). De ella salen tres requisitos:
- Derecho de contenido patrimonial: beneficios, intereses o devolución del principal.
- Cualquiera que sea su denominación: llamarlo «token» o «certificado» no lo saca de la categoría.
- Susceptible de tráfico generalizado e impersonal: está estandarizado y se transmite a terceros indeterminados sin renegociar cada operación.
La ley excluye los instrumentos de pago y aclara (art. 2.2) que la categoría se mantiene cuando el valor se emite o registra con tecnología de registros distribuidos. El concepto coincide con el del artículo 4.1.44 de MiFID II. Las directrices de ESMA aplicables desde el 18 de mayo de 2025 lo resumen en tres criterios acumulativos: no ser instrumento de pago, formar parte de una clase de valores y ser negociable en el mercado de capitales.
Tipos de valores negociables, con ejemplos
La tabla recoge las categorías del artículo 2.1.a) de la LMVSI, los pagarés del artículo 5.2 y dos instrumentos que suelen confundirse con ellos.
| Tipo | Ejemplos | Encaje en la LMVSI |
|---|---|---|
| Acciones y equivalentes | Acciones de una sociedad anónima, cotizada o no; recibos de depositario sobre acciones | Valor negociable (art. 2.1.a) 1.º) |
| Deuda | Bonos, obligaciones, bonos de titulización y otras formas de deuda titulizada | Valor negociable (art. 2.1.a) 2.º) |
| Pagarés | Pagarés de empresa con vencimiento inferior a 365 días | Se consideran valores negociables (art. 5.2) |
| Valores con derecho a adquirir o vender otros, o liquidados en efectivo | Warrants, certificados referenciados a un índice | Valor negociable (art. 2.1.a) 3.º) |
| Participaciones de fondos, incluidos los cotizados (ETF) | Fondos de inversión, ETF, entidades de capital riesgo | Instrumento financiero de categoría propia (art. 2.1.c) |
| Instrumentos del mercado monetario | Letras del Tesoro, certificados de depósito | Instrumento financiero de categoría propia (art. 2.1.b) |
Las dos últimas filas son instrumentos financieros, no valores negociables en sentido estricto, aunque el artículo 2.4 les aplica las mismas reglas con las adaptaciones necesarias. Más detalle en qué es un instrumento financiero y en qué es un pagaré.
Qué no es un valor negociable
Un valor no negociable es un derecho que no reúne esos requisitos o al que la ley niega ese carácter. Los casos más habituales:
- Participaciones de una sociedad limitada. Según el artículo 92.2 de la Ley de Sociedades de Capital, en ningún caso tendrán el carácter de valores. Una SL no puede tokenizar su capital como valor negociable (ver SL o SA para emitir).
- Préstamos bilaterales, incluido el participativo: contratos con un prestamista concreto.
- Depósitos bancarios e instrumentos de pago.
- Derechos contractuales a medida, como un acuerdo de coinversión firmado uno a uno.
- Tokens sin derechos financieros, que solo dan acceso a un servicio: pueden entrar en el Reglamento MiCA.
No cotizar no equivale a no ser negociable: las acciones de una SA no cotizada siguen siendo valores mobiliarios (art. 92.1 de la misma ley).
«Efectivo y valores negociables» en contabilidad
La expresión aparece en manuales de finanzas y en balances de varios países de Latinoamérica para agrupar la caja con inversiones de liquidez inmediata (cash and marketable securities). En el Plan General de Contabilidad español la partida equivalente es «Efectivo y otros activos líquidos equivalentes» (epígrafe B.VII del activo en los modelos normal y abreviado; B.VI en el de pymes). Según la norma 9.ª de elaboración de las cuentas anuales del PGC (norma 8.ª de registro y valoración en el de pymes), incluye tesorería, depósitos a la vista e instrumentos convertibles en efectivo con vencimiento no superior a tres meses al adquirirlos, sin riesgo significativo de cambio de valor y dentro de la gestión normal de la tesorería (cuenta 576).
Los demás valores a corto plazo van a «Inversiones financieras a corto plazo» (cuentas 540 para instrumentos de patrimonio y 541 para valores de deuda; si el emisor es una empresa del grupo o asociada, van a «Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo», cuentas 530 y 531). Del lado del emisor, la deuda emitida figura como pasivo financiero («obligaciones y otros valores negociables») y las acciones ordinarias, como patrimonio neto. Hay excepciones: las acciones que obligan a la sociedad a entregar efectivo, como las rescatables a voluntad del inversor o las que llevan un dividendo obligatorio, son pasivo financiero, y las obligaciones convertibles en un número fijo de acciones se separan en un componente de pasivo y otro de patrimonio.
Del valor negociable al security token
La LMVSI admite representar los valores negociables con títulos, anotaciones en cuenta o tecnología de registros distribuidos (art. 6). La última vía exige tres piezas:
- Un documento de la emisión que identifique los valores y describa el sistema de registro y su gobierno (art. 7).
- Una entidad responsable de la administración de la inscripción y registro (ERIR), autorizada para la actividad del artículo 126.a) de la ley (art. 8.4, desarrollado por el Real Decreto 814/2023).
- El primer registro en el sistema, momento en que los valores quedan constituidos (art. 10).
Así, un valor negociable en blockchain es un security token: el mismo instrumento con otro registro. La primera ERIR autorizada en España fue URSUS-3 Capital, A.V., en noviembre de 2024 (ver qué es una ERIR). HokenFi aporta la tecnología; los pasos regulados los realizan entidades autorizadas.
Antes de emitir: tres comprobaciones
- ¿Tu sociedad puede emitir ese valor? Una SL que busca capital debe transformarse antes en SA; para deuda, puede emitir obligaciones.
- ¿El derecho está estandarizado y es transmisible? Entonces diséñalo desde el principio como valor negociable.
- ¿La oferta necesita folleto? Depende del importe y de los destinatarios. La exención por importe es de 12 M€ en 12 meses desde el 5 de junio de 2026 (Listing Act); la adaptación de la ley española sigue pendiente según la CNMV.
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Este contenido es divulgativo y formativo. No constituye asesoramiento jurídico, fiscal ni de inversión. Verifica la versión vigente de cada norma en el BOE y en EUR-Lex.
HokenFi es proveedor de software e infraestructura; no presta servicios regulados (CASP, ESI, EAF ni ERIR). Este artículo es informativo y no constituye asesoramiento financiero ni jurídico.
Preguntas frecuentes
¿Qué son los valores negociables?
Son derechos de contenido patrimonial, como acciones, bonos u obligaciones, que por su configuración jurídica y su régimen de transmisión pueden circular de forma generalizada e impersonal en un mercado financiero. En España los define el artículo 2.1.a) de la Ley 6/2023, que excluye los instrumentos de pago. La categoría no depende del nombre del instrumento ni de que se represente en papel, en anotaciones en cuenta o en blockchain.
¿Qué es un valor no negociable?
Es un derecho que no reúne los requisitos de un valor negociable: no está estandarizado, no puede transmitirse de forma impersonal o la ley le niega ese carácter. Ejemplos habituales son las participaciones de una sociedad limitada (art. 92.2 de la Ley de Sociedades de Capital), los préstamos bilaterales, los depósitos bancarios y los instrumentos de pago.
¿Toda acción es un valor negociable?
Las acciones de una sociedad anónima sí, coticen o no: el artículo 92.1 de la Ley de Sociedades de Capital les da la consideración de valores mobiliarios. Las participaciones de una sociedad limitada no, porque el artículo 92.2 dispone que en ningún caso tendrán el carácter de valores. Por eso, para emitir capital tokenizado, la sociedad suele tener que ser una SA.
¿Qué significa efectivo y valores negociables en contabilidad?
Es una partida que agrupa la caja con inversiones de liquidez inmediata. En el Plan General de Contabilidad español su equivalente es «Efectivo y otros activos líquidos equivalentes»: tesorería, depósitos a la vista e instrumentos convertibles en efectivo con vencimiento no superior a tres meses al adquirirlos, sin riesgo significativo de cambio de valor y que forman parte de la gestión normal de la tesorería. Los demás valores a corto plazo van a inversiones financieras a corto plazo.
¿Un valor negociable tokenizado necesita una ERIR?
Sí. Cuando un valor negociable se representa mediante tecnología de registros distribuidos, el emisor debe designar en el documento de la emisión una entidad responsable de la administración de la inscripción y registro, autorizada para esa actividad (art. 8.4 de la Ley 6/2023 y Real Decreto 814/2023). Los valores quedan constituidos con su primer registro en el sistema.
