Um valor mobiliário é um instrumento financeiro suscetível de negociação generalizada e impessoal em um mercado. Essa qualificação não depende do nome que se dê a ele nem do suporte tecnológico em que seja representado, mas sim de sua natureza e dos direitos que incorpora, e é ela que determina qual normativa se aplica à emissão.
Os valores mobiliários são direitos de conteúdo patrimonial, como as ações, os títulos ou as obrigações, que por sua configuração jurídica e seu regime de transmissão podem circular de forma generalizada e impessoal em um mercado financeiro (art. 2 da Lei 6/2023). Representados em blockchain e inscritos por meio de uma ERIR, são valores mobiliários tokenizados.
Para uma empresa que capta capital, a qualificação tem consequências: se emitir um valor mobiliário, aplica-se a normativa do mercado de valores (folheto ou isenção, regras de comercialização e, em blockchain, uma entidade que mantenha o registro). O nome comercial não muda nada; contam os direitos que incorpora.
Definição legal: o que diz a Lei 6/2023
A Ley 6/2023, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (LMVSI) traz a definição em seu artigo 2.1.a). Dela saem três requisitos:
- Direito de conteúdo patrimonial: lucros, juros ou devolução do principal.
- Qualquer que seja sua denominação: chamá-lo de «token» ou «certificado» não o retira da categoria.
- Suscetível de negociação generalizada e impessoal: está padronizado e é transmitido a terceiros indeterminados sem renegociar cada operação.
A lei exclui os instrumentos de pagamento e esclarece (art. 2.2) que a categoria se mantém quando o valor é emitido ou registrado com tecnologia de registros distribuídos. O conceito coincide com o do artigo 4.1.44 da MiFID II. As diretrizes da ESMA aplicáveis desde 18 de maio de 2025 o resumem em três critérios cumulativos: não ser instrumento de pagamento, fazer parte de uma classe de valores e ser negociável no mercado de capitais.
Tipos de valores mobiliários, com exemplos
A tabela reúne as categorias do artigo 2.1.a) da LMVSI, as notas promissórias do artigo 5.2 e dois instrumentos que costumam ser confundidos com elas.
| Tipo | Exemplos | Enquadramento na LMVSI |
|---|---|---|
| Ações e equivalentes | Ações de uma sociedade anônima, cotizada ou não; recibos de depositário sobre ações | Valor mobiliário (art. 2.1.a) 1.º) |
| Dívida | Bônus, obrigações, bônus de securitização e outras formas de dívida securitizada | Valor mobiliário (art. 2.1.a) 2.º) |
| Notas promissórias | Notas promissórias de empresa com vencimento inferior a 365 dias | Consideram-se valores mobiliários (art. 5.2) |
| Valores com direito de adquirir ou vender outros, ou liquidados em dinheiro | Warrants, certificados referenciados a um índice | Valor mobiliário (art. 2.1.a) 3.º) |
| Cotas de fundos, incluindo os cotados (ETF) | Fundos de investimento, ETF, entidades de capital de risco | Instrumento financeiro de categoria própria (art. 2.1.c) |
| Instrumentos do mercado monetário | Letras do Tesouro, certificados de depósito | Instrumento financeiro de categoria própria (art. 2.1.b) |
As duas últimas linhas são instrumentos financeiros, não valores mobiliários em sentido estrito, embora o artigo 2.4 lhes aplique as mesmas regras com as adaptações necessárias. Mais detalhes em o que é um instrumento financeiro e em o que é uma nota promissória.
O que não é um valor mobiliário
Um valor não negociável é um direito que não reúne esses requisitos ou ao qual a lei nega esse caráter. Os casos mais comuns:
- Cotas de uma sociedade limitada. Segundo o artigo 92.2 da Ley de Sociedades de Capital, em nenhum caso terão o caráter de valores mobiliários. Uma S.L. não pode tokenizar seu capital como valor mobiliário (ver S.L. ou S.A. para emitir).
- Empréstimos bilaterais, incluído o participativo: contratos com um prestamista específico.
- Depósitos bancários e instrumentos de pagamento.
- Direitos contratuais sob medida, como um acordo de coinvestimento assinado um a um.
- Tokens sem direitos financeiros, que só dão acesso a um serviço: podem entrar no Regulamento MiCA.
Não estar cotada não equivale a não ser negociável: as ações de uma S.A. não cotada continuam sendo valores mobiliários (art. 92.1 da mesma lei).
«Caixa e valores mobiliários» na contabilidade
A expressão aparece em manuais de finanças e em balanços de vários países da América Latina para agrupar o caixa com investimentos de liquidez imediata (cash and marketable securities). No Plan General de Contabilidad espanhol, a rubrica equivalente é «Caixa e outros ativos líquidos equivalentes» (epígrafe B.VII do ativo nos modelos normal e abreviado; B.VI no de PMEs). Segundo a norma 9.ª de elaboração das contas anuais do PGC (norma 8.ª de registro e valorização no de PMEs), inclui tesouraria, depósitos à vista e instrumentos conversíveis em dinheiro com vencimento não superior a três meses na aquisição, sem risco significativo de alteração de valor e dentro da gestão normal da tesouraria (conta 576).
Os demais valores de curto prazo vão para «Investimentos financeiros de curto prazo» (contas 540 para instrumentos de patrimônio e 541 para valores de dívida; se o emissor for uma empresa do grupo ou associada, vão para «Investimentos em empresas do grupo e associadas de curto prazo», contas 530 e 531). Do lado do emissor, a dívida emitida figura como passivo financeiro («obrigações e outros valores mobiliários») e as ações ordinárias, como patrimônio líquido. Há exceções: as ações que obrigam a sociedade a entregar dinheiro, como as resgatáveis por vontade do investidor ou as que têm dividendo obrigatório, são passivo financeiro, e as obrigações conversíveis em um número fixo de ações se separam em um componente de passivo e outro de patrimônio.
Do valor mobiliário ao security token
A LMVSI admite representar os valores mobiliários com títulos, registros em conta ou tecnologia de registros distribuídos (art. 6). A última via exige três peças:
- Um documento da emissão que identifique os valores e descreva o sistema de registro e sua governança (art. 7).
- Uma entidade responsável pela administração da inscrição e registro (ERIR), autorizada para a atividade do artigo 126.a) da lei (art. 8.4, desenvolvido pelo Real Decreto 814/2023).
- O primeiro registro no sistema, momento em que os valores ficam constituídos (art. 10).
Assim, um valor mobiliário em blockchain é um security token: o mesmo instrumento com outro registro. A primeira ERIR autorizada na Espanha foi a URSUS-3 Capital, A.V., em novembro de 2024 (ver o que é uma ERIR). A HokenFi fornece a tecnologia; os passos regulados são realizados por entidades autorizadas.
Antes de emitir: três verificações
- Sua sociedade pode emitir esse valor? Uma S.L. que busca capital deve se transformar antes em S.A.; para dívida, pode emitir obrigações.
- O direito está padronizado e é transmissível? Então desenhe-o desde o início como valor mobiliário.
- A oferta precisa de prospecto? Depende do valor e dos destinatários. A isenção por valor é de 12 M€ em 12 meses desde 5 de junho de 2026 (Listing Act); a adaptação da lei espanhola segue pendente segundo a CNMV.
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Este conteúdo é informativo e formativo. Não constitui assessoria jurídica, fiscal nem de investimento. Verifique a versão vigente de cada norma no BOE e no EUR-Lex.
A HokenFi é fornecedora de software e infraestrutura; não presta serviços regulados (CASP, ESI, EAF nem ERIR). Este artigo é informativo e não constitui assessoria financeira nem jurídica.
Perguntas frequentes
O que são os valores mobiliários?
São direitos de conteúdo patrimonial, como ações, títulos ou obrigações, que, por sua configuração jurídica e seu regime de transmissão, podem circular de forma generalizada e impessoal em um mercado financeiro. Na Espanha, são definidos pelo artigo 2.1.a) da Ley 6/2023, que exclui os instrumentos de pagamento. A categoria não depende do nome do instrumento nem de ele ser representado em papel, em anotações em conta ou em blockchain.
O que é um valor não negociável?
É um direito que não reúne os requisitos de um valor mobiliário: não está padronizado, não pode ser transmitido de forma impessoal ou a lei lhe nega esse caráter. Exemplos habituais são as quotas de uma sociedade limitada (art. 92.2 da Ley de Sociedades de Capital), os empréstimos bilaterais, os depósitos bancários e os instrumentos de pagamento.
Toda ação é um valor mobiliário?
As ações de uma sociedade anônima sim, sejam cotadas ou não: o artigo 92.1 da Ley de Sociedades de Capital lhes dá a consideração de valores mobiliários. As quotas de uma sociedade limitada não, porque o artigo 92.2 dispõe que em nenhum caso terão o caráter de valores. Por isso, para emitir capital tokenizado, a sociedade costuma ter que ser uma S.A.
O que significa caixa e valores mobiliários na contabilidade?
É uma rubrica que agrupa o caixa com investimentos de liquidez imediata. No Plano Geral de Contabilidade espanhol, seu equivalente é «Caixa e outros ativos líquidos equivalentes»: tesouraria, depósitos à vista e instrumentos conversíveis em caixa com vencimento não superior a três meses no momento da aquisição, sem risco significativo de alteração de valor e que fazem parte da gestão normal da tesouraria. Os demais valores de curto prazo vão para investimentos financeiros de curto prazo.
Um valor mobiliário tokenizado precisa de uma ERIR?
Sim. Quando um valor mobiliário é representado por meio de tecnologia de registros distribuídos, o emissor deve designar, no documento da emissão, uma entidade responsável pela administração da inscrição e registro, autorizada para essa atividade (art. 8.4 da Ley 6/2023 e do Real Decreto 814/2023). Os valores ficam constituídos com o seu primeiro registro no sistema.
