Un emisor salvadoreño está en una posición poco habitual en Latinoamérica: su país sí tiene una ley propia de activos digitales, con regulador especializado y registro de emisores. La pregunta ya no es si tokenizar es legal, sino qué régimen llega a los inversores que busca. La CNAD abre el mercado propio; la vía europea a través de España, el de la UE. Esta guía compara ambos con criterios verificables, sin vender ninguna de las dos rutas.
Qué regula la Ley de Emisión de Activos Digitales
La Asamblea Legislativa aprobó la Ley de Emisión de Activos Digitales en enero de 2023 y entró en vigor en febrero de ese año. Regula las ofertas públicas de activos digitales, definidos como representaciones digitales almacenables y transferibles mediante tecnologías de registro distribuido, y crea la Comisión Nacional de Activos Digitales, la CNAD, como autoridad del sistema.
La CNAD autoriza las ofertas públicas y administra los registros del régimen: emisores, proveedores de servicios de activos digitales y certificadores. Los certificadores son evaluadores privados que dictaminan cada oferta antes de la autorización. La ley creó además la Agencia Administradora de Fondos Bitcoin para gestionar los fondos de las emisiones soberanas.
El origen político del marco fue el bono soberano respaldado por bitcoin, el llamado «bono volcán». El perímetro real es más amplio: cubre emisiones públicas de tokens de deuda, de participación y otras categorías de activo digital; los requisitos de domicilio y estructura del emisor los fijan la propia ley y sus registros ante la CNAD.
Un apunte de contexto monetario. El Salvador declaró el bitcoin moneda de curso legal en 2021 y reformó esa ley a comienzos de 2025 para hacer voluntaria su aceptación por el sector privado. La emisión de activos digitales no depende de esa ley; son marcos separados.
Criterio: si tu inversor objetivo opera en el ecosistema salvadoreño o cripto-nativo y tu instrumento encaja como activo digital, la CNAD ofrece un régimen real, con supervisor y registro propios y en vigor desde 2023.
El perímetro importa: activo digital no es instrumento financiero
La ley salvadoreña separa los activos digitales de la legislación bursátil: lo que se emite bajo ella queda fuera de la Ley del Mercado de Valores y de su supervisor. Esa separación evita las disputas de calificación que arrastran otras jurisdicciones y es una decisión de diseño deliberada, no un descuido.
La consecuencia práctica aparece al cruzar la frontera. Para un inversor europeo y las entidades que lo atienden, un token que incorpora deuda o capital es un instrumento financiero según MiFID II, se llame como se llame en su país de origen (MiFID II). La calificación salvadoreña no viaja con el token. Distribuir en la UE una emisión autorizada por la CNAD obliga a analizar la normativa europea de ofertas igualmente (Reglamento (UE) 2017/1129).
En la vía europea ocurre lo simétrico: un security token español es un valor con todas sus obligaciones, folleto o exención incluidos, y no puede presentarse como otra cosa. La distinción de fondo está explicada en qué es un instrumento financiero.
Criterio: elige el régimen según el pasaporte que necesitas, no según la etiqueta del token. La CNAD habilita su propio mercado; el folleto europeo, el conjunto de la UE.
Cuándo tiene sentido la vía europea desde El Salvador
La ruta europea se apoya en un vehículo español del grupo que emite el token como instrumento financiero. El registro de titularidades corre a cargo de una ERIR, el «notario digital» del registro de valores tokenizados, exigida por la Ley 6/2023 y desarrollada en el RD 814/2023 (Ley 6/2023; RD 814/2023). La primera ERIR autorizada por la CNMV fue URSUS-3 Capital, A.V., en noviembre de 2024.
Con folleto aprobado por la CNMV, la oferta se pasaporta a toda la UE (Reglamento (UE) 2017/1129, arts. 24-25). Por debajo de 12 millones de euros en 12 meses aplica la exención de folleto vigente desde junio de 2026, con opción de cada Estado de bajarla a 5 millones (Reglamento (UE) 2024/2809). El mecanismo completo está en la guía del pasaporte europeo del folleto y en qué es el Listing Act.
Encaja con emisores salvadoreños que facturan a clientes europeos y quieren inversores en la misma jurisdicción que sus contratos. También con quienes ya emitieron bajo la CNAD y quieren una segunda emisión dirigida a inversores institucionales europeos, que operan con instrumentos financieros de su propio marco. La contrapartida es real: la vía europea exige más documentación cuanto mayor es la oferta, y un folleto CNMV es un proyecto en sí mismo.
Criterio: la vía europea compensa cuando el inversor objetivo está en Europa o exige derecho europeo. Para captar en el ecosistema local o cripto-nativo, la CNAD ya cumple esa función sin estructura adicional.
CNAD y vía europea, frente a frente
| Criterio | Régimen CNAD (El Salvador) | Vía europea (España) |
|---|---|---|
| Naturaleza jurídica del token | Activo digital, fuera de la legislación bursátil | Instrumento financiero (MiFID II) |
| Norma base | Ley de Emisión de Activos Digitales (2023) | Ley 6/2023, RD 814/2023, Reglamento (UE) 2017/1129 |
| Supervisor | CNAD | CNMV |
| Evaluación de la oferta | Certificadores privados y autorización de la CNAD | Folleto aprobado por la CNMV o exención hasta 12 M€/12 meses |
| Registro de titularidades | Registros administrados por la CNAD | ERIR autorizada por la CNMV |
| Inversores alcanzados | Quienes acepten el régimen salvadoreño; sin pasaporte a otros mercados | Toda la UE, con pasaporte del folleto o exenciones |
Proceso desde El Salvador, paso a paso
- Define instrumento e inversor objetivo. Si el capital está en el ecosistema local o cripto-nativo, evalúa primero la CNAD. Si está en Europa, sigue con la vía española.
- Diseña la estructura. El vehículo español emite; la sociedad salvadoreña se vincula como deudora, garante o titular del activo. El tratamiento fiscal en ambos países lo revisan asesores de cada jurisdicción.
- Constituye el vehículo español. La constitución se gestiona en gran parte en remoto, con poderes notariales apostillados desde El Salvador. Los plazos dependen de notaría, registro y obtención del NIF.
- Prepara la documentación de la oferta. Folleto ante la CNMV o documentación de exención según importe, con la información del negocio salvadoreño traducida al estándar europeo de divulgación.
- Contrata la ERIR y ejecuta. Registro de la emisión, alta de inversores con KYC y distribución de los tokens contra el registro de titularidades.
HokenFi es la plataforma tecnológica que soporta la emisión y el ciclo de vida del token. No es una entidad autorizada por la CNMV ni está registrada ante la CNAD; el circuito regulado lo cubren la ERIR y los asesores de cada operación. El encaje completo para emisores de la región está en tokenización para emisores de Latinoamérica.
¿Comparas la CNAD y la vía europea para tu emisión? Haz el diagnóstico de emisión (2 min) o solicita una propuesta.
Este contenido es divulgativo y formativo. No constituye asesoramiento jurídico, fiscal ni de inversión. Verifica la versión vigente de cada norma en el BOE y en EUR-Lex.
